トップをねらえ！の続編OVA。
タカヤノリコたちが地球も守った時代からはるか未来の地球。しかしまだ地球は宇宙怪獣の脅威にさらされており、それに対して新しいバスターマシンとトップレス能力と呼ばれる能力を持つ少年少女たちが対抗しているという状況になっている。
トップとはかなり違った作風、かなり時間が空いており、キャラデザもメカデザもかなり様変わり、結構賛否が割れている。とはいえ明確に続編で、中後半になるにつれてトップ1とつながる要素がどんどん明らかになっていく、特に前半はいくつかの要素に妙な違和感があるのだが、その答えも後半になって明かされていく。
また1の要素が様々な形で継承されており「タカヤノリコ」はなぜか「ノノリリ」という名前でノノに呼ばれていたり、エクセリオンがエグゼリオと訛っていたり、木星は1でバスターマシン3号にされたため、代わりの人工物が浮かんでいる状態だったりといろいろある。
またバスターマシンは縮退炉の技術がすでに失われ、代わりにトップレス能力（一部の子供が持つ超能力）を使って動くタイプに移行している。
メカデザインは前作と比べてかなり雰囲気が変わっており、ファンシーというかカートゥーン的というか、ふわっとした雰囲気が強調された生物っぽい感じのデザインになっている。
雰囲気的にはトップというよりはむしろ時期が近いグレンラガン、バスターマシンのデザインも割とファンシーな感じで、キャラの画風もグレンラガンっぽい感じのキャラがちらほら。
あらすじ宇宙パイロットにあこがれて田舎から出てきた少女「ノノ」。しかし街に出たとはいえできることはなく、バイト先では皿を割る、冷蔵庫すら割るという始末であり、まったくもって進展がない。そんな中店の客がノノにちょっかいを出す、それを見た同じく店の客の「ラルク」はトップレスの能力を使いノノを救出、ノノはそれを見てお姉さまと呼ばせてくださいというが、ラルクは取り合わない。そこに現れたは宇宙怪獣、ラルクはバスターマシン「ディスヌフ」を使い宇宙怪獣と戦うが、ノノが邪魔でうまく戦えないで苦戦する、ところがノノはなんと宇宙怪獣をトップレス（物理的な意味で）になって倒して見せたのだった、ノノはアンドロイドだったのである。
そのままノノは成り行きでラルクたち「トップレス」の中に助手的なポジションになって居座ることになる、そして最初は邪見にしてたラルクも徐々にノノに対する態度を軟化させていく、そんな中木星の衛星タイタンでなにやら発掘を行っていた、ノノは自分のバスターマシンが欲しいあまり木星の発掘現場に侵入してしまう、そのため発掘作業を行っていた双子は、ノノは冥王星で発見されたバスターマシン、トラントロワを回収を提案、ノノは冥王星へ向かう。しかしトラントロワは白骨化していた。しかし同刻タイタンで発掘されていた変動重力源は暴走をはじめ、周囲に展開していた宇宙怪獣を殲滅、さらにバスターマシンにも攻撃を仕掛けるのだった、ラルクも危機に陥ってしまう、それを感じたノノは覚醒、バスターマシン7号としての姿を取り戻し、タイタンまでワープを行いラルクの危機を救うのだった…。
登場メカバスターマシンはすでに縮退炉の技術が失われており、代わりにトップレスの能力（エキゾチックマニューバ）を使って動くものになっている。トップレス能力は一定年齢になるとあがりと呼ばれる状態になり失われるため、トップレスは使い捨てで、バスターマシンだけが残されてひたすら乗るトップレスを変えていく。バスターマシンには頭脳があり、戦闘データが蓄積されている。またバスターマシンは建造されても起動しないものが半数ほどある模様（詳細不明）。
結構な種類が出てくるものの、本物の宇宙怪獣に対抗できる性能はないため、結果的に後半は出番が乏しく影は薄い。
バスターマシン7号:ノノ（本人）
バスターマシン7号はノノそのものだった。バスターマシンであるという素性がわからない段階で小型の宇宙怪獣を撃破しておりそのポテンシャルが高いことは序盤から判明している。
彼女は宇宙怪獣といわれているバスター軍団のトップであり、宇宙怪獣の攻撃は単にノノを迎えに来ていたようである。
小さいながらにワープ能力などいろいろ優秀な性能を持っている。ずーっと封印状態だったため、ノノ自体が自分がバスターマシンであることを忘れており、登場は中盤以降。
ダイバスター:ノノ
ノノが一度姿を消したのち、ノノを中心にバスター軍団が合体した姿。惑星サイズの超巨体だがいかんせん本来の動力であるブラックホールエグゼリオが変動重力源に奪われており、結果変動重力源に敗れている。アイキャッチではダイバスターといっているが、その割に出番は少な目。
ディスヌフ（19号）:ラルク
現存する最古のバスターマシン（ノノ以外）、本来縮炉を搭載していたが、現在は搭載されていない。最古ということもあり、いつ頃作られたかは定かではなく、40世代前の落書きがしてあるほどに古い。
学ランっぽい装甲を身にまとっているが、終盤はそれを脱ぎ捨て、さらに縮退路も取り込んで、さらにずーっと埋まっていた本来のコックピットにラルクを導き、変動重力源と戦う。ちなみに脱いだ後の姿だと口パクもできてラルクのセリフに合わせて口パクをしている、いろいろ脱いだためか意外と華奢。ちなみに本来のコックピットにはトップを狙えの体操服風のパイロットスーツがあるようで、ラルクはそれに着替えている。
トラントロワ
遥昔に行方不明になっていたが、冥王星で発見される。これをノノは回収に向かった。
カランドゥ:サーペンタイン姉妹
2機で1機の双子用バスターマシン。タイタンでの変動重力源によってあっさり大破。
ソワサンシス:チコ・サイエンス
出てきて早々宇宙怪獣木星急行との戦いで大破する。
キャトフヴァンディス:チコ・サイエンス
最新型のバスターマシン。数十年ぶりに新造されている。ソワサンシスを失ったチコが新たにパイロットとなる。割かし小型で女性的で華奢な外見をしている。
ガンバスター:ノノリリ
前作の主役メカ、未登場ではあるがラストにて…。
その他宇宙怪獣（バスター軍団）
前半の敵、前作の巨大宇宙怪獣と比べて小型であり、戦闘力は低い。実際に彼らは宇宙怪獣ではなくバスターマシンであり、無人で太陽系を守護していたのだったが、いつしか人類の知らないところで進化しており、結果的に宇宙怪獣に近い姿になっていったのである。そして宇宙怪獣に近い力を持つトップレスを宇宙怪獣と勘違い、攻撃を仕掛けてきた、そして人類サイドもこのバスター軍団を宇宙怪獣と勘違いして反撃を開始、結果バスターマシン同士での戦いが続いていたのだった。現在も太陽系外縁にある宇宙怪獣を封印していた。そしてバスター軍団のリーダーであるノノに対して反応、ノノもバスターマシンとしての姿を取り戻し、それ以降はノノのコントロール下に入る。
なお本来この宇宙怪獣は宇宙怪獣ではないのだが、便宜上ずーっと宇宙怪獣と呼ばれる。
変動重力源
実は本物（つまりトップをねらえ！）の宇宙怪獣はこっち。超巨大であり、その戦闘力は縮退炉を持たないバスターマシンを圧倒する。トップレスと同じ（というかそれを圧倒する）能力を持っており、ゆえにバスター軍団はトップレスを敵だと思い込んでいた。
また本来あがりを迎えたはずのトップレスが変動重力源の肉を食うことで強引にトップレス能力を維持している、また後半にはトップレスと変動重力源の共通性を強調する表現があるなど、トップ1では銀河が遣わした人類殲滅装置みたいな解釈だったのが、本作ではあがりを迎えない異星人のトップレスという説が出ており、人類も変動重力源と戦い続ければいずれ進化して同一の存在となる可能性が示唆されている。
タイタン変動重力源
タイタンで発掘されていたが、突如宇宙怪獣に対して砲撃を行いそのまま周囲のバスターマシンにも攻撃を加えた。その火力は半端なく、普通の変動重力源でもタイタンに穴をあけてしまうほど。本来こっちが宇宙怪獣なのだが、便宜上変動重力源とずーっと呼ばれている。
エグゼリオ変動重力原
ブラックホールエグゼリオを取り込んだ超巨大変動重力源。バスター軍団がずーっと封印していたが、ついに封印が破られて地球へ向かって動き出す。その力はブラックホールを取り込んでいるだけに強大で、ありとあらゆる攻撃を寄せ付けない。
感想等確かに賛否われるのは納得の作風の違い、しかし割とグレンラガンの原型っぽい感じがあって、中後半の展開とか結構派手で勢いがあって見てると本当になんかトップ1→トップ2→グレンラガンって系譜なのかなって思えてくる。
ただトップ1と比べてキャラが多い分消化しきれなかった気がする部分あり、特にデザインや設定では個性の強いバスターマシンたちは出番が乏しいのが残念といえば残念化も。
