前作で2つあった月のうちの1つが消滅、その結果惑星エネルゴアは実は地球だということが発覚している。つまり最初にデストロンが目指していた星そのものということになった。そこから話が始まり、話は初代トランスフォーマーの要素やユニクロン、第三（第四?）勢力ヴォック（エイリアン）等を交えて複雑に展開するようになる・・・メガトロンは歴史改変をしてグレートウォーでデストロンの勝利を目指し、さらにユニクロンは双方の抹殺を図り、セイバートロン星自体では両勢力が今回の騒動の影響で揉めており、さらにヴォックまで介入してくるという展開、が日本だといくらかごまかされている、確かに初代の知識なんかもある程度ないと細かいところがわかりにくい展開ではあります。
わからなくなった理由のいくらかは劇場版からの欠番問題もありそうですが、2話分放映できない状態になっているので、結果欠番はリミックスと言うバナナMADで埋められることに。
大人になって色々背景知ってから見てみるとまた色々思います、初代の保管要素、2大勢力にユニクロン、ヴォックが加わった展開、初代トランスフォーマーと2010をセットで見るのと、これ単体で見るのと、ビーストウォーズシリーズだけ見るのとだとわかる事が結構変わるので。
CG技術的にまだ色々足りなかったためか、ところどころカクついているシーン有り、この辺は時代を感じます。
登場メカ
TFとしてはかなり戦死者が多い、とにかく結構死ぬ、よく考えると半分位死んでるきがする。
サイバトロン
原語版ではマクシマルズ。
コンボイ（メタルスコンボイ、パワードコンボイ）
前作で一度爆発したあと復活、メタルス化しており空が飛べるようになった、因みにライノックスを乗っけることもできる位のパワーがある。ゴリラだからバナナ好きだが、現実のゴリラはそこまで好きでもないらしい、因みにリミックスではなんで正義のヒーローがバナナ好きなんだよとツッコまれていた。途中で初代コンボイ（トラックのオプティマスプライム）のスパークを体に宿して巨大なパワードコンボイになった、パワードコンボイは4形態あるが出番が遅かったせいかタンクモードになっている暇があまりなく、あんまり出てこなかったけどとか言われてた。
終盤ドラゴンメガトロンと直接対決になるが敗北、メタルスダイノボットの裏切りのおかげもあってなんとかメガトロンを逮捕出来ていたりする。
ラットル（メタルスラットル）
メタルス化しているねずみ型の金属の塊で、足とは別に車輪が付いている、故に掃除機とか言われてるが確かに大体掃除機みたいな体型。ビークルモードでダイノボットを乗せたことも有り、ただしサイズ差から三輪車状態でケツがいてーとのこと。
なぜかリカちゃん人形を持っているらしい。
ライノックス
サイ型、口癖はだな。メタルス化出来なかったので外見は昔のまま。EDでは吹き戻しで遊んでる（ジャガーが出てきた時のシーン）。 あくまで後で闇落ちする事を前提に考えれば兆候があったのかなと思うシーンがちょくちょく、あくまで前提で考えればだけど、言われないと気がつかない。
シルバーボルト
狼と鷲のフューザー戦士、パタパタ犬。元々誕生時にデストロンが先に発見した為一応デストロンに入ったが、すぐにサイバトロンに鞍替え、その後ブラックウィドーとフラグを立てる。最終的にⅡでマグナボスの1つがスカワを名乗っている理由はこいつがシルバーボルトなので名前がかぶるかららしい。
チータス（メタルスチータス、メタルスチータス2）
メタルス化して空を飛べるようになったが本人いわく助走しないと飛べないらしい。基本ビーストモードで空を飛んでいる事が多い。途中でエイリアンマシンの効果でさらにパワーアップしたメタルスチータス2になって登場、ただしメタルス2は後半なので出番は少なめ。
ダイノボット
「テレビを見るときは部屋を明るくして離れてみてくれよ」と言っているが、そういえばQTFでそのテロップの話がネタにされてたなと。序盤にゴールデンディスクを入手したのはいいがそれゆえにディスクの中身（未来が書かれている）を知ってしまい、結果一度デストロンに戻ろうとするが結局サイバトロンを裏切りきれずに戻る。その贖罪として、旧人類を滅ぼして歴史改変を企むデストロンの計画を止め、ダイノボットもその戦いで息絶える、その戦いを見た人類は武器の使い方を覚えるのである。スパークは宇宙に飛んで星になり、遺体も葬式が行われるが、その回の予告で再登場を示唆していたりもする。
メタルスダイノボット
彼はほかのメタルスと違い別個体なので別記、メガトロンがプロトフォームから誕生させたダイノボット、ほぼデストロンだったけど最後にダイノボットの記憶を取り戻しメガトロンを裏切りサイバトロンに味方するがそのまま爆発で生死不明。
デプスチャージ
ランページを捉える為にやってきたエイ。いーとまきまき言っているからイトマキエイ。ラットルにデストロン見たいとか言われていたが、声が太く悪そうな声なのでまあ。
飛行能力が有り、下にコバンザメ型メカこばんざめたろうを装備している。最終的にランページと戦い相内状態になり海の底に沈んでいった。
ブラックウィドー（メタルスブラックウィドー）
元々サイバトロンのプロトフォームだったがデストロンになっていた。前作ラストでタランスのコントロール下に入っており、長らくタランスの意思の為苦しめられタランスに利用される。その後今度はメガトロンによる歴史改変でサイバトロンが滅ぼされそうになったため消滅しかかりそのままサイバトロンに鞍替え。シルバーボルトからは何度もアタックを受けている。その後終盤にメタルス化したが終盤なのでメタルス期間は短い。
タイガトロン
プロトフォームから誕生した虎型、割と序盤で行方不明。
エアラザー
日本では商品展開の都合上男ってことにされていたが、タイガトロンと共に行方不明になる際に手を繋いだり見つめ合ったりしている。
タイガーファルコン
タイガトロンとエアラザーがヴォックの力で合体して出来た、その為ヴォックのコントロール下に入っていたが、その後ヴォックが出て行った為にタイガトロンメインの意思で復活した、しかしすぐにネメシスを食い止めようとして戦死、登場が終盤ですぐ戦死したため出番に乏しい。アイキャッチでこれで終わりとか言ってる位出番がない。
デストロン
原語版ではプレダコン。
メガトロン（メタルスメガトロン、ドラゴンメガトロン）
メガトロンを名乗っているが別にデストロン全体のリーダーではない。メタルス化した、自分でおじさんって言ってるけどいくつかは不明、その後主役とも言っていた、その後にんにく臭いとも言われてる。オヤジギャグが多いが寝言でもオヤジギャグを言っている。
彼の目的は、人類や初代コンボイ司令官（オプティマスプライム）を抹殺し、歴史改変をしてサイバトロンを敗北に追い込むことであった。最終的に初代メガトロンのスパークを体に宿しドラゴンメガトロンになる、出番こそ少ないがドラゴンメガトロンは強かった。
ワスピーター
蜂型TF。前作より引き続き特にメタルス化もせずそのままレギュラー。ゴールデンディスクのセキュリティを突破するためにダイノボットに囮として使われスクラップにされて四角くプレスされるが生きてる、その後も何度も何度もバラバラにされている、これでもかってくらい扱い悪い。そのためか「今日はやられないぞー」とか「インフェルノが壊れたら僕ちゃんが回収、僕ちゃんが壊れても誰も構ってくれない、僕ちゃんクラスでも一番不幸なんだぶ～ん」とかのセリフからわかるように常に軽い扱い。終盤には「毎週毎週バラバラにされてみんなに笑われて誰にも褒めてもらえないのはいやだぶーん」とか言い出してデストロンを出ようとしたがインフェルノに撃たれまたバラバラになった。
なんつーか哀れだったが、なんとラストで原人の王として君臨してたと言うオチが待っていた。
インフェルノ
ごっつんこが口癖のアリ。メガトロンに対する忠誠心は厚い。ロボットモードじゃないと飛べない関係もあってか基本ロボットモード。終盤人間の村を襲撃したが、ダイノボット式に武装した人間の反撃を受けるが、とりあえず村を制圧、しかし人間を滅ぼそうとするメガトロンに捨て駒にされネメシスからの攻撃で死亡したようだがなぜか頭部が原人の太鼓として使われており、叩くと暗い声でごっつんこって言う素敵仕様。
クイックストライク
シルバーボルトと共にエラーのせいで誕生したサソリとコブラのフューザー戦士。誕生時はシルバーボルトを敵と認識、そのままメガトロンの勧誘でデストロンへ、シルバーボルトがサイバトロンに行ったあともこっちはデストロンとして行動する。主役回がないので残念な事で。終盤インフェルノと同じパターンで死亡したようだが、ラストでインフェルノと共に楽器に、インフェルノと違ってテンションが高い。
ランページ
ちょっきんなと鳴くカニ、カニの癖に前にも歩ける。メガトロンにスパーク（心臓、魂のようなもの）を握られており、何かするとスパークを握られ力ずくで支配されている。初登場時が劇場版として流用されたためTVアニメでは登場回がないので突然の登場、まあTF的にはいいのか?。
ジャガー
初代メガトロンに仕えた事もあるあのカセットロンのジャガー、3バカ長老からメガトロンを逮捕しようと派遣されてきたがメガトロンに初代メガトロンの残したゴールデンディスクの欠片をそのメッセージを見せられてそのままメガトロン側に付く、がその後の戦闘で死亡、レギュラーになれなかった。因みに未だにカセットに変身する、その上昔のしゃべるのが珍しい（一応喋れるが昔は滅多にセリフはない）状況と違い結構よくしゃべる、ただし「な」が「にゃ」になる。
スコルポス
冒頭のクォンタム・サージでマグマに落ちて死亡、別にゴリラにスクラップにされるわけでもなく単なる事故死。
テラザウラー
スコルポスと同じパターンで死亡、中の人はその後登場したクイックストライクになる。
タランス（メタルスタランス）
前作では一度死んだようになっていたが、ブラックウィドーの中に入ってブラックウィドーをコントロールして復活、実はユニクロンの眷属だったということが判明。その為サイバトロン、デストロンをともに消そうとメガトロンに近づいていた。厳密にはデストロンではないはずなのでここに入れるべきではないかも。
3バカ長老（トリプティコン評議会）
タランスと同じ存在だということがタランスの口から明かされている。モデル制作が間に合わなかったらしく、本来の姿通りには描かれていない。その為本来の姿での出番はなかったために、本来の姿はBW2のジョイントロンに流用された。デストロン最大派閥＋ユニクロンズスポーンって結構ヤバイ存在では?。
ネメシス
デストロンの戦艦、初代TFで登場した地球に墜落したアレ。終盤メガトロンによって復活させられた。
その他
トランスミューテイト
宇宙から墜落したプロトフォームから誕生したが、カプセルが壊れていた為に不完全な形で誕生してしまった。結果変身すらできず、走ることもうまくできないが飛行能力はある。武器は口から吐くビームのようなもの。どうもカニ曰く「部分的にメタルじゃがミュータントフォーム」らしい。デストロンからはやくたたず、サイバトロンからは危険視され処分されそうになるが、ランページとシルバーボルトだけはなんとか守ろうとして奪い合いになり、その戦闘を止めようとして力を使い果たし死亡。
ユニクロン
トランスフォーマー全体の敵、いろんなトランスフォーマーに出てきて惑星サイズで多くの惑星を食っているあいつ、直接登場するわけではないが、実はタランス達はこいつの眷属だったそうで、サイバトロンデストロンを纏めて滅ぼす計画だった見たい。
ヴォック（ヴォーク）
話にこっそりと関わってくる謎の存在、原語版だと地球に生命を誕生させ実験場にしているエイリアンと聞いていますが、日本だといくらかごまかされている、ただしそれだとそれはそれで無印からの伏線が未消化になるのでややこしい存在。タイガーファルコンの発音だとヴォーク。
プロトフォーム
前作ではプロトタイプと表現されていたが今作ではプロトフォームとされている。要はトランスフォーマーの元、作品によってプロトフォームの扱いはやや異なるが、今作のプロトフォームは完全に未完成状態で動くことすらできない。
因みにエネルゴアを回っているプロトフォームは全部ビースト1話でアクサロンから放出されたサイバトロンのもの。因みに登場した追加TFの多くがこのプロトフォームからの誕生だが、登場は落下を伴う為、落下してこなかったプロトフォームはどうなったんだろうか?まさかずーっとエネルゴアの周りを回ってるとか・・・。
人間
原人、メガトロンの歴史改変の為に攻撃を受けたがダイノボットの決死の反撃で生存、その後ダイノボットの戦闘を見て武器を覚え、その武器で蛇やデストロンと戦ってもいる、そして現在の人類につながって行き、初代トランスフォーマーにつながる。まだ猿っぽいのでコンボイの簡易量産型っぽい感じも・・・。
ポケモン
よくネタにされている、因みにポケモン絡みの玩具はタカラが出している。
リカちゃん
ネタにされてるがスポンサータカラだしね?因みに初代司令官達ととあるゲームで共演している事は一部で有名。
ドラえもん
よくネタにされている、スポンサーどこだっけ?
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