素人目線　何でも自前

株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させることをいう(会社法第2条31号)。親会社となる株式会社が株式交換の主体となり、親会社が保有する株式等と傘下に納める会社の発行済株式全部を交換する。

親会社となるべき会社は合併の主体とならない。三角合併は親会社の株式を合併の対価として子会社などを通じて交付する。


株式交換の場合、原則として各当事会社(親会社と消滅会社)の株主総会の特別決議による株式交換契約の承認が必要(会社法第783条1項、795条1項、309条2項12号)。三角合併の場合は、通常の合併と同様に株主総会の特別決議による承認が必要であるが(同第783条1項、795条1項、804条1項、309条2項12号)、親会社は合併の主体とならないため株主総会決議による合併契約の承認は不要。

株式交換の場合、各当事会社(親会社と消滅会社)の反対株主に株式買取請求権が認められている(同第785条1項、797条1項)、親会社の子会社である株主には株式買取請求権は認められていない。三角合併の場合、各当事会社(親会社となるべき会社の子会社と消滅会社)の反対株主に株式買取請求権が認められているが、親会社の株主には株式買取請求権は認められていない。

契約の当事者は株式交換の場合は親会社と消滅会社の2社。三角合併は親会社となるべき会社の子会社と消滅会社の2社が契約当事者となる。

株式交換の場合、交換の対価は親会社の株式のみならず、同株式に代わる金銭その他の財産(社債・新株予約権・新株予約権付社債等)とすることも可能である(同第768条1項2号)。一方で、三角合併の場合、交換の対価は完全親会社の株式に限られる。

会社法第773条第1項第1号および第5号に定義されている株式移転設立完全親会社および株式移転完全子会社において株式移転を行う場合、当該株式会社は株式移転計画を共同して作成しなければならない(会社法第772条2項)。株式移転計画には、株式移転により設立する完全親会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、完全親会社の設立時取締役の氏名等を定めなければならない(同第773条1項1号、3号)。株式移転計画は完全子会社の株式総会の特別決議による承認が必要である。(同第804条1項、第309条2項12号)。また、株式移転には影響が軽微な会社が存在しないので簡易な手続は認められていない。会社法では完全親会社が完全子会社の株式の全部を取得する日を「その成立の日」と規定している (同第774条1項)。