素人目線　何でも自前

株式会社が社債を発行するためには、取締役会設置会社では取締役会の決議が必要である。銀行、信託会社は社債権者の利益保護のために設置される社債管理者となることができる。社債管理者になることができるのは、銀行、信託会社または担保付社債信託法による免許を受けた会社などに限られる(会社法703条、同施行規則170条)。証券会社は社債管理者にはなれない。社債券を発行しない社債の発行も認められる。この場合、 社債譲渡の効力を会社その他の第三者に対抗するためには社債原簿の書き換えが必要となる。社債は、株式会社のみならず合名会社、合資会社、合同会社でも発行することができる。

社債の発行は、金融商品取引法の規制の対象となる。これに対して、少人数の縁故者を対象として社債を発行する少人数私募債は、同法に定める有価証券の募集の要件に該当しないため、 簡易に社債を発行することができる。募集の具体的な要件は、新たに発行される社債の取得勧誘の相手方の人数が50名未満であり、かつ、多数の者に譲渡される恐れが少ないことである。なお、この人数には過去 6 か月以内に同一種類の社債を発行している場合にはそれも合計しなければならない。
少人数私募債を発行するためには、発行する社債が以下の条件を充足している必要がある。
1.社債引受の勧誘対象が50名未満であること
2.発行する社債は第三者へ譲渡される恐れが少ないこと
3.発行総額が最低券面額の50倍未満であること

会社が解散して清算する場合、株主は、通常の債権者、社債権者等の債権 者に劣後し、これら債権者の債務を弁済した後に残余財産があれば、その分配を受ける。株券を発行する旨の定款の定めのある公開会社は、当該株式に係る株券を発行しなければならない。株式の対価として払込み又は給付された財産の1/2を超えない額は、資本金として計上しないことができる。株式引受人の募集は、有利発行ではない場合公開会社は「取締役会」で行う(有利発行の場合、株主総会の特別決議が必要となる)(同法201条)。また、非公開会社の株式引受人の募集(株式募集事項の決定)は、有利発行であるか否かにかかわらず、原則として、株主総会の特別決議事項である。

会社が解散して清算する場合、社債権者は、株主に先立ち、通常の会社債権者と同順位で会社財産から弁済を受け得る。社債権者は社債の種類ごとに社債権者集会を組織する。募集事項として社債券を発行する旨を定めている場合、会社は当該社債に係る社債券を発行しなければならない。会社が長期の資金調達をするために発行する債券のため、あらかじめ定めた時期に償還する条件で発行する有価証券であり、社債の貸借対照表への表示は1年基準が適用され、償還期限が貸借対照表日の翌日から起算して1年を超えるものは固定負債に表示される。社債の引受人の募集は、業務執行行為の1つであり、取締役会設置会社の場合は、取締役会の専決事項として取締役会で社債の発行を決定することになる(同法362条4項5号)。取締役会非設置会社の場合は、取締役の多数決によって決定する(同法348条2項)。