素人目線　何でも自前

株主総会で決議できる事項を制限し、代表取締役の決定で大部分の業務執行を行えるようにしたい場合は取締役会設置会社であることが要件となる。所有と経営の分離を推し進めて、会社経営の合理化を図るために採用される。取締役会設置会社は、取締役を3人以上置かなければならず、さらに、原則として監査役を置かなければならない。大会社、委員会設置会社でなくとも、公開会社である場合は、取締役会を置かなければならない(会社法327条1項1号)。公開会社の取締役設置会社は、監査役を設置しなければならない(会社法 327 条2項本文)。 たとえ、会計参与を置いても監査役を設置しなければな らない。

株式会社が委員会設置会社の場合は、監査役を設置することはできない。委員会設置会社以外は、どの株式会社も、定款に定めれば監査役を置くことが可能である(会社法326条2項、327条4項)。取締役会設置会社には、監査役を設置しなければならない。又、会計監査人設置会社に監査役を要求するのは、会計監査人の独立性を確保するため、 その選任を監査役の同意にかからせようとするからである。他方で、取締役会を設けない経営組織が簡素な会社では、監査役会を置くニーズはなく、設立当初から監査役を設置しない会社もある。監査役会設置会社には、取締役会の設置も必要とされている(会社法327条1項2号)。

新たに会計参与設置会社とするためには定款を変更しなければならないので、株主総会の特別決議が必要となる。会計参与非設置会社は定款を変更して会計参与設置会社となることができる(会社法第915条1項・第911条3項)。また定款変更は、株主総会の特別決議によらなければならない〔会社法第309条2項・第466条)会計参与が何らかの事情で欠けた場合に備えて、補欠の会計参与を選任することができる。会計参与の任期は、取締役と同様であり、原則として選任後2年以内に終了する事業年度の定時株主総会の終結の時までである。会計参与を新たに設置した場合には、その旨ならびに会計参与の氏名または名称および計算書類等の備え置きの場所を登記しなければならない。

会計参与が悪意または重過失により計算書類等に虚偽の記載を行い第三者に損害を与えた場合には、その損害賠償責任を負う。会計参与は、各事業年度の計算書類等を5年間備え置き、 その業務時間内であれば株主や債権者からの閲覧や謄写等の請求に応じる義務がある。会計参与は計算書類等とは別に、会計参与報告書を作成しなければならない(会社法第374条1項)。会計参与報告は計算書類の作成に関して情報提供を目的とするものであり、計算書類等が適正に表示されているかの意見を付したものは会計監査報告である。取締役会を設置する会社は監査役を置かなければならない。ただし、非公開会社かつ会計参与設置会社では、監査役の設置は不要となる。(会社法第327条2項)。

株主総会の議事録について、定款の定めがない場合、出席した取締役および監査役が署名または記入押印をする法律上の義務はない。取締役の議事録については書面をもって作成されているときは出席した取締役および監査役はこれに署名しまたは記名押印しなければならない。株主総会議事録、取締役会議事録には開催日時および場所を記載しなければならない。株主総会議事録、取締役会議事録は開催の日から10年間本店に備え置かなければならない。株主は株主総会議事録、取締役会議事録のいずれも裁判所の許可を得ることなく、株式会社の営業時間内はいつでも閲覧または謄写の請求をすることができる。ただし、監査役設置会社、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社においては、株主が取締役会議事録の閲覧または謄写の請求をするには裁判所の許可を得る必要がある。