よしさんの物語日記編　生活周辺の話題です。

今の商法・会社法は、会社の資金繰りが出来なくて倒産しても役員の責任は無い。会社の借り入れに、個人で保証をしていれば「その保障に対して」の責任はあります。

個人で保証人になっていなければ、何も起こりません。アレッ昔は役員の責任あったよね？ありましたが、今はありません。今は、株を持っている「割合が発言力の割合と比例します」

今は、有限会社は新規につくれません。新規には、株式会社・合同・合名・合資会社だけです。そけでもって、株式の取得割合で、日本の老保の危機です。下記。



塗料王の仮面　本丸あけ渡した日本ペイント
2018/3/26 6:30日本経済新聞　電子版

シンガポールで塗料を売りたい」。老舗塗料メーカーである日本ペイントに、１人の華僑が教えを請いに来たのは60年前のことだ。その男の息子が、５人の取締役候補を引き連れ日本ペイントホールディングスの経営の主導権を握ろうと迫っている。現経営陣のなすすべのない株主総会は、28日に開かれる。

■「話せばわかる」と楽観

　３月１日。日本ペイント社長の田堂哲志と、シンガポールの塗料大手ウットラム代表のゴー・ハップジンがようやく大阪市内の記者会見場に並んだ。ウットラムは日本ペイントの半世紀を超える合弁パートナーであると同時に、日本ペイントの発行済み株式の39％を保有する筆頭株主だ。

　ゴーは１月19日、メディアを通じて自分を含む取締役６人の選任を求める株主提案を出したことを公表。日本ペイントに激震が走ってから40日がたっていた。

　「取締役会として主体性を持って慎重に検討した結果だ。（ウットラム側の要求を）丸のみしたわけではない」。田堂はゴーの横で笑みを見せ、余裕を演出しているようにも見えた。

　だがその内実は「主体性」とはほど遠い内容だった。

　ゴーの株主提案を受け、田堂と会長の酒井健二、ゴーの３人の会談が１月末に設定された。田堂ら現経営陣が準備したのが取締役３人を受け入れる折衷案だ。日本ペイントの取締役は現在７人でうち２人が社外取締役。取締役の席を定款で定める上限の10人まで増やし、社外取締役の枠を５にすれば、現役取締役はだれも辞めずに済む。



大阪市内で記者会見したゴー氏（右）と田堂哲志社長

　「60年近くアジア合弁を運営する事業パートナーだ。話せばわかる」。現経営陣は楽観的に構えた。仮に３人が無理でも、ウットラムの日本ペイントへの出資比率が４割であることを考えれば多くても４人におさえるのが妥当との見方だった。

　だがトップ会談でゴーは「６人」を譲らなかった。その後もゴーは着々と外堀を埋め、２月上旬には議決権争奪戦になった場合にそなえ投資家を訪問。「株主価値の最大化を約束する」という姿勢に海外機関投資家を中心に賛同が集まった。日本ペイントが望んだ折衷案の実現性は日を追うごとに薄れ、ようやく現経営陣は「交渉の切り札がない」ことに気づき始める。

■最後は「懇願」で終わった会談

　記者会見の１週間前、２月22日にひらかれた４回目のトップ会談は、懇願に近かった。「６人の取締役案には同意する。その代わり株主提案は取り下げてもらえないだろうか」。東京都内のホテルの一室で、田堂はゴーにこう願い出た。

　株主総会招集通知に会社提案と株主提案の双方が記載されれば対立が際立つ。経営陣はあくまでも体面を保ちたかった。ウットラムは株主提案を取り下げたが、推薦の６人は全員受け入れることになり、取締役会議長を務める権限を持つ会長の座もゴーに譲った。実質ゴーの要望を全て受け入れるかたちで両社の話し合いは終わった。

　今回の動きの直接の引き金となったのが、昨年秋の巨額買収構想だといわれる。日本ペイントが１兆円を投じようとした米塗料大手のアクサルタ・コーティング・システムズの買収案件。住宅用の塗料がメインだった日本ペイントが、自動車向け塗装や、北米市場を物色していたところ、アクサルタも協業相手を求めており、思惑が合致して昨秋交渉に至った。