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以前M&A絡みの話で、Letter of Intent（合意書）について書いたことがある。その記事はこちら。

今回も同様に略称がLOIなのであるが、ちょっと違うものをご紹介する。

Letter of Indemnityである。

これは、インターネットで検索すると、これまた貿易実務に関する話がたくさん出てくるが、貿易実務に限定した話ではなく、通常のビジネスでも出てくることがあるので、覚えておこう。

それら、貿易実務の場でLetter of Indemnityは以下の意味をもつようだ。

以下：引用

貿易取引において、当事者間の一方にとってリスクがある行為を行う折に、もう一方がその損害を賠償する旨を約する保証状。
輸出取引で船会社にクリーン船荷証券（B/L）の内容変更を依頼する時、信用状（L/C）決済における輸出取引で船積書類と信用状の内容に不一致（ディスクレ）があるにもかかわらず銀行に買取りを要請する時（L/Gネゴという）や信用状（L/C）決済における輸入取引で船荷証券（B/L）原本の到着前にもかかわらず船会社から貨物の引き取りを要請する時などに差し入れる。

ここまで引用。

貿易実務に対して詳しくないのであるが、要するに、取引において何らかの損害が発生しそうな場合は自分が責任持つよ、だから何かあっても、念書を差し入れておくから取引させてよね、ということな気がする。

私は海外で働いていて、実務の場でLetter of Indemnityを一度目にしたことがあるので、それを書いてみることにした。

私の経験したパターンでは貿易取引ではない。

あるとき、初めて取引する銀行で口座開設することになり、定期預金を作ることになったので、開設手続を経て、そこにまあまあ大きい金額を送金することになった。

そこで何と、口座番号を間違えて送金してしまったのだ！私じゃないですよ、現地スタッフですよ。
そのあたりの2重チェック機能が働いていないのが、なんとも海外らしいのだが、初めての口座番号であったため、既存の銀行口座での入力も初めての番号なのである。まあ私が2重で確認すべしだった。

そのため送金手続は当日には完了せず、先方からは入金が確認できない、所定の手続きが必要だと言われる始末。

そこでLetter of Indemnityが登場。

どういう内容かと言うと、銀行に宛てた書面で、当該取引で損害が生じた場合には私がそれを被るので、取引を実行してくれというもの。そしてサイン欄には社長のサインをもらえとの銀行からの指示。

当該書面に社長のサインをもらい銀行に提出、そして無事取引完了したというお話。

まあ、通常口座番号だけ間違っただけで、全くの他者に振込が行われるというケースはないはずなので、形式的な書面提出であったかもしれないが、おかげで定期預金の口座開設が2日ほど遅れてしまった。

金利が大幅に動いていたら、けっこう損していたかもしれない。

社長は、OK,OKと言いながらサインしてくれたので、ことなきを得た。

というわけで結論
Letter of Indemnityは、貿易取引に限らず、ある当事者が被る可能性がある損害について、第3者が保証することを書面で取り交わしたもの。

自信ないですが、そんなイメージです。

ALEX

まだ私も受験中であるが、数回通いプロメトリックセンタ―にも通い慣れてきたので、知るところをここに記す。

私は日本の大阪の中津会場しか利用したことがないので、主に西日本の方向けである。
私は海外在住のため、東京選択でも良いのであるが、日程を見ると中津の方が空いていることが多いのである。東京の方がやはり受験者が多いのであろうか。

中津試験会場は、こちらから確認できる。

2番出口徒歩1分とあるが、徒歩1分は言い過ぎであろう。まあ2分くらいか。。あまり変わらないが。

ここからは有用な情報であるが、会場自体は７Ｆであるが、ビルが開くのは、どうもＡＭ８時のようだ。
先日、8時ちょうどくらいに着いたのであるが、その時間にシャッターが上がりだしたのだ。
この情報は日曜日限定である。（追記：平日も8時に開くようです）

8時過ぎに７Ｆに行くと、会場にはすでに入れるため椅子に腰をかけて休める。
係員はまだいなかったが、間もなくして受付をしてくれた。

おそらく試験要綱（ＮＴＳ）には9時より試験開始でその30分前には到着するよう注意書きが書いてあると思う。

私は以前8時30分に行ったが、受験者数が多く、かなり待たされ、結局9時半開始くらいになったことがある。

そのため出来るだけ早く行って手続きを済ませた方が良いと思われる。

また、当日は以下のものを忘れてはならない。
�@ＮＴＳ
�Aパスポート
�Bプロメトリックセンターの予約控え

�Bは必ずいるかは不明なのであるが、予約番号を確認するため提示を求められる。

次はお手洗いの話であるが
中津会場の男子トイレの個室は2つだけである、試験前に駆け込みたい人や、試験中に行きたい人は、個室の数が少ないため留意していただきたい。他の階が使えるか否かは現状不明。

試験前の手続きは、写真撮影と指紋確認、金属探知機でチェック、ポケットは裏地も見せる、足元の靴下まわりもチェックされるなど、まあまあ細かい。腕時計や携帯電話はもちろんロッカーに置いておく。

試験中へお手洗いに行く場合は、出るときと戻るとき指紋認証が必要であるため、最速で戻ってきても３〜４分はかかると考えていた方がよい。
（追記：2017年4月以降の新制度では、トイレ休憩があるはずです。ご確認くださいませ）

その際にロッカーを開けて水分補給が可能である。私は水分を取りつつ、チョコレートも食べた。
休憩中に使うものはロッカーの前の方に置いておこう。
もちろん休憩中に携帯電話の使用は禁止であるため、おかしなことが起きないようにカバンの中にしまっておくのがベターだ。

なお私は小さなスーツケースも持っていたが、ロッカーを二つ貸してくれた。
以前受験したときは、担当試験官が預かってくれたのだが、細かいルールはないのだろうか。

また、試験時は、まわりの音をシャットアウトするヘッドフォンを使用することができる。

計算用紙については、2枚のプラスチックのような紙とペンが渡される（ホワイトボードようなもの）。
ペンは太いので使いにくいことが多い。
たまに新しいものにあたると、少々先が細目（まだ使用が少ないため）で若干使いやすかった。

当該2枚の紙はすべて使用した後、担当官にいえば、新しいものと交換してくれる。

また受験の際は、ＮＴＳの番号を入力してから開始することになるのであるが、当該ＮＴＳは試験官に回収されるため、番号は上記のプラスチック製の紙に、最初メモをするように試験管に言われる。
これを指などで消してしまうと、お手洗い休憩から戻ったときなどに入力できなくなるので注意いただきたい。

テストレットが終了する度にＴａｋｅ　ａ　Ｂｒｅａｋの選択もでるので、休憩を取りたい場合はこちらをクリックすれば良い。

私はいつもテストレットが３つ終わった後、シュミレーションやＷｒｉｔｔｅｎ　Ｃｏｍｍｉｎｕｃａｔｉｏｎの前にお手洗いに行くことにしていた。

最後に
プロメトリックセンタ―の空き状況だけ知りたい方は、こちらから確認すればよい。

当該ページで「Locate」をクリックし、次にJapanを選択。
さらに科目を選択、（Japan）と記載があるもの。

次のページでは例えばNakatsuなど入力すれば中津会場の空き状況が分かる。

是非参考にされたし。

（追記）
試験会場では上着の着脱が出来ません。空調は問題ないと思いますが、寒すぎず、暑すぎない服装をお勧めします。Good Luck!!!


ALEX

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私はM&A関連のアドバイザリーファームなどで従事したことはないので、この分野のプロではない。

ただし、会計に携わっていると多少なりとも企業の買収事案に遭遇することはある。
出向先の現地でもしかり。

今回は知るところを記載するが、私の拙い経験のもと書くので、プロの方からは多少ツッコみがあるかもしれない。

M&Aにおいて、正式な契約を結ぶ前にLetter of intentと呼ばれる書類に互いのリーダーが合意しサインする場合がある。

通称LOIだ。

簡単に言えば、覚書と思っておけば良いであろう。

しかし日本語においては、合意文書などの言い方があっているかもしれない。覚書といえば単なる商取引にも用いられる印象があるからだ。

覚書を英訳するとMOU（Memorandum of Understanding）とするのが一般的であろう。

結局LOIとMOUが何が違うのかと思っていたのだが、両者の違いを理解する必要はなさそうである。

内容としては一緒で、個人的な趣味や会社の慣習でいずれかを用いているようだ。

ちなみに私が現地でM&A事案に携わったときはLOIを用いていたので、現地の経理担当者にMOUとどう違うのかと聞いたのであるが、「違いはないよ、社長のPreference」だと言われた。

なので、両者の違いを悩む必要はない。

当初はLOIは企業買収等の事案、MOUは通常の商取引で用いるのかと思っていたのであるが、そういうわけでもなさそうである。

ともかく、簡単な説明はWeblioのこちらのページを読んで理解頂きたい。
素人の私が説明しても、誤った理解に導きかねない。

ところで、LOIはデューデリジェンス（DD)を行う前などにサインが交わされたりするのであるが、どのような内容を含んでいるのだろうか。

通常、LOIは買い手側の意向に沿って作られ、売り手側がどこまでOKするかという段取りで作成されると思われる。

私が経験したケースでは、とりあえず企業買収にあったての大まかなステップについて合意する旨が記載されている。

例えば、新たに持株会社を設立するのか、あるいは被買収会社のオーナー株主から直接株式を買い取るのか、または、資本注入（Capital injection）によって株式を発行するのか。

そして最終的に買い手側の持分割合はどの程度になるのか、などである。

これに合わせて、企業価値の算定もどうするかを決定しておく必要がある。これがもめるとこであろう。

単純にDD後の純資産価値で良しとするのか、予測されるEBITDAや利益に係数を乗じたものを企業価値（Entity Value）とするのか。などなどである

ここが大所だと思っているのであるが、あとは買収後の取締役会の構成について買い手側も半数を出向させる旨だとか、CFOを派遣させる旨だとかを記載する場合もあるであろう。

この場合、Casting Voteというルールを言及しておく場合を見たことがある。Casting Voteとは

a single vote, given by the person in charge of a meeting if the number of votes about something is equal, that decides the matter

であり、取締役会の意見が半数ずつに分かれた場合に、最終的な決定権が議長にあるということである。

これは、買い手側が取締役の派遣を半数として、そのうちだれかがCEOになった場合、被買収側と取締役会で完全に対立しても、決定権を持つため、将来的に威力を発揮すると思われる。

まあ、友好的な関係であればそこまでの関係になるとは思えないが。

Anyway、この分野での知識は弱いので、まだまだ勉強が必要だ。

この業界に興味がある方は、若いうちに経験した方がよい。

30代からのMA業界への転職は未経験では厳しいと思われるからだ。会計と言う意味では監査と共通であるが、30代ではマネジャーレベルで仕切る側になるので、即戦力としては弱いであろう。

ALEX

何度か過去の記事で記載したことがあるが、本日は「会計プロフェッショナルの英単語100」という書籍を紹介したい。

会計分野の英語書籍は、そこまで流通しているものは多くないと思うが、ニッチな業種に比べると比較的手に入りやすいと感じる。

この本は会計の具体的な処理まで示した本ではなく、B/SやP/Lに出てくるような勘定科目の英語名がまとまっているため、非常に役立つであろう。




もちろん勘定科目は企業によって異なる場合も多いため（例えば、売上高でもRevenueとSalesがあるように）、必ずしも、あなたが見ている企業の財務諸表と一致するものとも限ぎらないが、財務諸表の一般的な勘定科目は知ることが出来る。

この書籍は、辞書的に使うことも可能であるが、資産の部から1ページずつ読み進めていくこともできる。

基本的には日本語がベースで英語の例文がいくつか付いている程度のため、会計英語の勉強初心者の方にも、それほど苦にはならないでしょう。

また、それぞれ単語別にレベル１からレベル３まで振り分けられており、優先順位が高いものから読み進めることも可能となっている。
例えば、Inventory（棚卸資産）は重要であるためレベル３であるが、Contingent Liabilities（偶発債務）はレベル１といった具合だ’。
ページ順でいうと資産⇒負債・純資産⇒損益項目といった具合で並んでいるため、レベル分けせずに全体的に読み進めていくことも良い。

各ワードが2ページ両開きでまとめられており、その構成は、勘定科目の説明、関連ワード、他の単語との組み合わせ例文、実際の使用例で分けられており、最初は勘定科目の説明のみをざっと読んでいくという方法もある。

この本の面白いところは、上述の実際の使用例「世界の一流企業はこう語る」というコーナーが各ページに掲載されていることである。

例えばInventoryのページであれば
「Because of our model we are able to turn our inventory quickly and have a cash-generating operating cycle.」
（私たちのビジネスモデルは、在庫を素早く回転させることができ、営業活動からキャッシュを生み出す仕組みにつながっています）
といった事例が載っているのだ、ちなみにこの例はAmazon.comのForm 10-Kであるそうだ。

海外の財務情報を読み解くのは、英語が苦手なうちは抵抗があるため、このような書籍でイメージを沸かせるのは非常に有用と思われる。

辞書的で一気読みは難しいので、私は海外駐在するより以前、トイレに置いて、少しずつ読み進めていくスタイルを取っていた。

ご参考までに

ALEX

USCPAの受験においてFARやBECを勉強していると、2/10 net 30といった標記が出てくる問題に出くわす。

2/10 net 30に限らず、3/15 net 30かもしれない。

少なくともプロアクティブで通信生をやっている私にとっては、授業を終え、BISKを解き始めた時に初めて出てきたワードなので、全く意味不明である。

これはCash discountつまり早期支払いに対する債務の減額条件を意味しているのであるが、私の会社では見たことがなかった。業種や国によるのかもしれないが、欧米諸国においては、支払条件を具体的に契約に落とし込んでいない場合も多々ある。だからこそ回収が難しいのであるが。。

さて2/10 net 30とは（あるいは2% 10 net 30,あるいは 2 10 net 30)、10日以内に支払えば、２％割引、30日後払い（支払期日は30日）　の意味を持つ。

さてここからは私が持っている書籍、海外取引でよく使われる与信管理の英語に詳細が載っていたため引用させていただきたい。
著者の牧野和彦さんという方は与信管理コンサルタントとして幅広く活躍している模様である。





『割引率と日数の組み合わせもいろいろある。割引率は１〜３％が多いが、日数はさまざまで、珍しいところでは1 30 net 31という条件もある。

こうした割引はCash discount（現金割引）と呼ばれ、早期割引の一種である。Seller（売主）ができるだけ早く代金を回収するために、Buyer（買主）に割引を提示することで、早期の支払いを促す仕組みである。

また、Due date（回収期日）が日本ほど厳格に考えられていない欧米においては、回収を確実にするという意味合いもある。

中略

一方、問題が多い支払条件であることも事実だ。厳密には、支払いが10日以内に売り手に受領されて初めて適用される割引である。ところが買い手は小切手を切る日付を10日以内にして、勝手に２％割引をした金額で郵送してくることがある。

また、10日以内もいつから10日以内なのか請求書に記載していないことが多く、製品の出荷ではなく、受領から10日以内と解釈されることもある。

こうした減額をUnauthorized deduction（無断減額）といって、２％分の金額が、売掛金として残るが、少額がゆえに、なかなか回収できないといった問題も生じる』

う〜ん、非常に勉強になる。
勉強になるというのはUSCPAの勉強としてというか、自分が実際、海外企業の債権回収にあたることがあるからである。

私の経験でいえば、債権回収の際に必ず早期決済してくることに頼り過ぎて資金繰りしている場合困るケースがある。上記の例でいえば、実際のDueは30日以内であるが、早期決済を毎回してくる債権者の10日以内の払いを見込んでいたものの、たまたま10日で払わないケースが発生した場合なのは、回収時期の’見込み違いにより金額の多寡によっては、資金繰りにダメージがくることもある。

Anyway
結論：USCPA受験生の方は2/10 net 30は支払期日30日、10日以内に払えば２％割引　とだけ今は覚えておいてください。

なおこの書籍には、REGで出てくる米国におけるChapter7やChapter11などについても触れられているため、そのうち記載したい。

ALEX