TOEIC勉強法からビジネス英語、さらにはUSCPA

私はM&A関連のアドバイザリーファームなどで従事したことはないので、この分野のプロではない。

ただし、会計に携わっていると多少なりとも企業の買収事案に遭遇することはある。
出向先の現地でもしかり。

今回は知るところを記載するが、私の拙い経験のもと書くので、プロの方からは多少ツッコみがあるかもしれない。

M&Aにおいて、正式な契約を結ぶ前にLetter of intentと呼ばれる書類に互いのリーダーが合意しサインする場合がある。

通称LOIだ。

簡単に言えば、覚書と思っておけば良いであろう。

しかし日本語においては、合意文書などの言い方があっているかもしれない。覚書といえば単なる商取引にも用いられる印象があるからだ。

覚書を英訳するとMOU（Memorandum of Understanding）とするのが一般的であろう。

結局LOIとMOUが何が違うのかと思っていたのだが、両者の違いを理解する必要はなさそうである。

内容としては一緒で、個人的な趣味や会社の慣習でいずれかを用いているようだ。

ちなみに私が現地でM&A事案に携わったときはLOIを用いていたので、現地の経理担当者にMOUとどう違うのかと聞いたのであるが、「違いはないよ、社長のPreference」だと言われた。

なので、両者の違いを悩む必要はない。

当初はLOIは企業買収等の事案、MOUは通常の商取引で用いるのかと思っていたのであるが、そういうわけでもなさそうである。

ともかく、簡単な説明はWeblioのこちらのページを読んで理解頂きたい。
素人の私が説明しても、誤った理解に導きかねない。

ところで、LOIはデューデリジェンス（DD)を行う前などにサインが交わされたりするのであるが、どのような内容を含んでいるのだろうか。

通常、LOIは買い手側の意向に沿って作られ、売り手側がどこまでOKするかという段取りで作成されると思われる。

私が経験したケースでは、とりあえず企業買収にあったての大まかなステップについて合意する旨が記載されている。

例えば、新たに持株会社を設立するのか、あるいは被買収会社のオーナー株主から直接株式を買い取るのか、または、資本注入（Capital injection）によって株式を発行するのか。

そして最終的に買い手側の持分割合はどの程度になるのか、などである。

これに合わせて、企業価値の算定もどうするかを決定しておく必要がある。これがもめるとこであろう。

単純にDD後の純資産価値で良しとするのか、予測されるEBITDAや利益に係数を乗じたものを企業価値（Entity Value）とするのか。などなどである

ここが大所だと思っているのであるが、あとは買収後の取締役会の構成について買い手側も半数を出向させる旨だとか、CFOを派遣させる旨だとかを記載する場合もあるであろう。

この場合、Casting Voteというルールを言及しておく場合を見たことがある。Casting Voteとは

a single vote, given by the person in charge of a meeting if the number of votes about something is equal, that decides the matter

であり、取締役会の意見が半数ずつに分かれた場合に、最終的な決定権が議長にあるということである。

これは、買い手側が取締役の派遣を半数として、そのうちだれかがCEOになった場合、被買収側と取締役会で完全に対立しても、決定権を持つため、将来的に威力を発揮すると思われる。

まあ、友好的な関係であればそこまでの関係になるとは思えないが。

Anyway、この分野での知識は弱いので、まだまだ勉強が必要だ。

この業界に興味がある方は、若いうちに経験した方がよい。

30代からのMA業界への転職は未経験では厳しいと思われるからだ。会計と言う意味では監査と共通であるが、30代ではマネジャーレベルで仕切る側になるので、即戦力としては弱いであろう。

ALEX