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2024年01月30日
商業登記法15 新株予約権(2)
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目次
1 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行
2 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする新株予約権の発行
1 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行
登記の事由は取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行となる。
発行済株式の総数と資本金の額が登記事項となる。
登録免許税率は、増加した資本金の額を課税標準金額として、その7/1000である。その額が3万円に満たない場合は、3万円となる。
新株予約権証券が発行されている場合、新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面を添付する。
新株予約権証券が発行されていない場合、新株予約権証券を発行していないことを証する書面を添付する。
資本金の増加に関する書面として、資本金の額の計上に関する証明書を添付する。
資本金として計上しない額がある場合、取締役会議事録(取締役会設置会社の場合)又は取締役の過半数の一致を証する書面(取締役会非設置会社の場合)を添付する。
2 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする新株予約権の発行
登記の事由は取得条項付新株予約権の取得と引換えにする新株予約権の発行となる。
登録免許税は、取得によって初めてする新株予約権の発行の登記については金9万円、取得条項付新株予約権の一部を取得する場合における2回目以降の新株予約権の発行の登記については金3万円となる。
新株予約権証券が発行されている場合、新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面を添付する。
新株予約権証券が発行されていない場合、新株予約権証券を発行していないことを証する書面を添付する。
資本金の増加に関する書面を添付する必要がない。
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2024年01月27日
商業登記法14 新株予約権(1)
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目次
1 発行
2 行使
3 消却
4 消滅
1 発行
登記事項は、割当日を掲げて年月日発行となる。
登録免許税は、申請1件につき9万円である。
公開会社が第三者割当てによる募集新株予約権を発行するときは、取締役会決議によって行うことができる。この場合、取締役会議事録を添付する。
公開会社が第三者割当てによる募集新株予約権を発行する場合において、取締役会の決議によって募集事項を決定したとき(有利募集に当たる場合を除く)は、割当日の2週間前までに、株主に対し、当該募集事項を通知又は公告しなければならない。この場合、通知又は公告を証する書面の添付が必要でない。
公開会社が第三者割当てを取締役会決議で行った場合、取締役会決議の日と割当日との間に2週間ない場合には、総株主の同意書の添付が必要となる。
総数引受契約がされた場合、募集新株予約権の申込み及び割当ての手続が必要でない。この場合、会社法第244条第1項の契約を証する書面を添付する。
以下の場合には、払込みがあったことを証する書面の添付が必要となる。
有償発行
払込期日の定めあり
払込期日が割当日より前にくる
2 行使
登記の事由は新株予約権の行使となる。
登記事項に記載する日付は、請求日の他に、その月の末日とすることができる。
登録免許税率は、資本金の額の増加を伴う場合、増加した資本金の額を課税標準金額としてその7/1000である。計算をした結果、3万円に満たない場合は、3万円となる。
行使に際して資本に組み入れない額が存在する場合には、新株予約権発行時の議事録を添付する。
給付財産額が出資価額に足りない場合、差額に相当する金銭の払込みをしたことを証する書面を添付する。
3 消却
登記の事由は新株予約権の消却となる。
登録免許税は、登記申請1件につき金3万円である。
4 消滅
(新株予約権の行使期間が満了した場合)登記の事由は新株予約権の行使期間満了となる。
登録免許税は、登記申請1件につき金3万円である。
登記事項における年月日は、行使期間の末日の翌日を掲げる。
行使期間が満了したことを証する書面の添付が必要でない。
商業登記法13 募集株式の発行(2)
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目次
1 現物出資
2 自己株式の処分
1 現物出資
検査役の調査が必要となる場合、検査役の調査報告書及びその附属書類の提供が必要となる。また、裁判所の変更決定があった場合には、検査役の報告に関する裁判の謄本の提供が必要となる。
検査役の調査が不要となる場合の添付書類
添付書類
現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合. 不要
現物出資財産について定められた価額の総額が500万円を超えない場合 不要
現物出資財産のうち、市場価格のある有価証券について定められた価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定するものを超えない場合 有価証券の市場価格を証する書面
現物出資財産について定められた価額が相当であることについて、弁護士等の証明を受けた場合 弁護士等の証明書及びその附属書類
現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る)であって、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合 金銭債権について記載された会計帳簿
2 自己株式の処分
募集株式の発行にあたり、自己株式を処分した場合、その分について資本金が増加しない。
総数引受契約がされた場合、募集株式の申込み及び割当ての手続が不要となる。この場合、登記申請にあたり、募集株式の総数引受契約を証する書面を提供する必要がある。
総数引受契約を締結する場合において、募集株式が譲渡制限株式であるときは、定款に別段の定めがある場合を除いて、株式会社は、株主総会の特別決議(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)によって、当該契約の承認を受けなければならない。この場合、株主総会議事録・株主リスト又は取締役会議事録の提供が必要となる。
2024年01月26日
商業登記法12 募集株式の発行(1)
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目次
1 第三者割当て
2 株主割当て
1 第三者割当て
登記の事由は募集株式の発行となる。
増加した資本金の額が課税標準金額となる。
登録免許税率は1000分の7である。登録免許税額が金3万円に満たない場合は、登録免許税額は金3万円となる。
公開会社かつ有利発行でない場合、原則として、払込期日又は払込期間の初日の2週間前までに、募集事項を通知又は公告する必要がある。
発行決議の日(決議の効力発生日)と払込期日(払込期間を定めた場合にあっては、その期間の初日)との間が2週間ない場合、募集事項の公告・通知の期間短縮に関する総株主の同意書が添付されていれば、その申請は受理される。
登記申請にあたり、割当てをしたことを証する書面の添付が必要でない。
金銭出資のみの場合、資本金の額の計上を証する書面の添付が必要である。
2 株主割当て
登記の事由は募集株式の発行となる。
増加した資本金の額が課税標準金額となる。
登録免許税率は1000分の7である。登録免許税額が金3万円に満たない場合は、登録免許税額は金3万円となる。
募集株式の引受けの申込期日の2週間前までに、割当てを受ける株主(当該株式会社を除く)に対して、一定の
事項を通知する必要がある。
決議の日(決議の効力発生日)と申込期日との間が2週間ない場合、申込催告の期間短縮に関する総株主の同意書が添付されていれば、その申請は受理される。
商業登記法11 株式の消却、併合、分割等
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目次
1 株式の消却
2 株式の併合
3 株式の分割(単一株式発行会社の場合)
4 株式の分割(種類株式発行会社の場合)
5 株式の無償割当て
6 単元株式数に関する登記
1 株式の消却
株式の消却ができるのは、自己株式のみである。
株式を消却した場合、発行済株式の総数が減少する 。
株式の消却をした場合、原則として、発行可能株式総数が減少しない。
公開会社が株式消却をした結果、発行可能株式総数が発行済株式総数の4倍を超えた場合、措置を採る必要がない。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式の消却は、取締役会の決議(取締役会設置会社の場合)または取締役の決定(取締役会非設置会社の場合)によるため、登記申請にあたり、取締役会議事録または取締役の決定書を添付する。
2 株式の併合
株式併合に関する事項は、株主総会の特別決議で決定する必要がある。その際、取締役は、株式の併合が必要な理由を説明しなければならない。
公開会社においては、発行可能株式総数は、効力発生日の発行済株式総数の4倍を超えることができない。
株券発行会社が株式の併合をする場合、株券提供公告に関する手続が必要である。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式併合に関する事項は、株主総会の特別決議で決定するため、登記申請にあたり、株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。この添付書類には、株式の併合が必要な理由が記載されていることが必要でない。
3 株式の分割(単一株式発行会社の場合)
株式分割の結果、発行済株式の総数が増加する。
株式分割の結果、自己株式へ割り当てられる 。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式分割に関する事項は、株主総会の普通決議(取締役会非設置会社)または取締役会決議(取締役会設置会社)で決定する必要がある。そのため、登記申請にあたり、株主総会議事録及び株主リストまたは取締役会議事録の添付が必要となる。
株式会社は、基準日の2週間前までに、定款に定められている場合を除き、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければならない。この場合、当該公告をしたことを証する書面の添付が必要でない。
4 株式の分割(種類株式発行会社の場合)
ある種類の株主に他の種類の株式を割り当てることができない。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式分割に関する事項は、株主総会の普通決議(取締役会非設置会社)または取締役会決議(取締役会設置会社)で決定する必要がある。そのため、登記申請にあたり、株主総会議事録及び株主リストまたは取締役会議事録の添付が必要となる。
ある種類の株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、当該種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議も必要となる。もっとも、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存在しない場合は不要である。また、損害を及ぼすおそれがある場合でも当該種類株主総会を要しないとの定款の規定がある場合は不要である。
5 株式の無償割当て
自己株式に対して、株式の無償割当てをすることができない。
自己株式を割当てることができる 。
株式無償割当てに関する事項は、取締役会非設置会社の場合、株主総会の普通決議で決定するため、登記申請
にあたり、株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。
株式無償割当てに関する事項は、取締役会設置会社の場合、取締役会決議で決定するため、登記申請にあたり、取締役会議事録を添付する必要がある。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
6 単元株式数に関する登記
単元株式数は、1,000及び発行済株式総数の200分の1を超えることができない。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
単元株式数の設定・増加変更は、株主総会の特別決議によるが、以下の場合には取締役の決定又は取締役会決
議によることができる。
株式の分割と同時にする場合
単元株式数を減少又は廃止する場合
2024年01月25日
商業登記法10 全部取得条項付種類株式
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目次
1 全部取得条項付種類株式の設定
2 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行
3 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の発行
1 全部取得条項付種類株式の設定
登記の事由は発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の変更となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
種類株式発行会社が、ある種類の株式に全部取得条項を付す場合、株主総会の特別決議に加えて、当該株式を有する種類株主、当該株式を対価とする取得請求権付株式・取得条項付株式を有する種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要となる。
2 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行
登記の事由は全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
全部取得条項付株式の取得は株主総会決議で決定するため、登記申請にあたり、株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。
登記申請にあたり、定款の添付が必要でない。
株券発行会社が現に株券を発行している場合、株券提供公告をしたことを証する書面を添付する。株式全部について株券を発行していない場合には、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付する。
3 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の発行
登記の事由は全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の発行となる。
登録免許税は、1件につき金9万円である。
全部取得条項付株式の取得は株主総会決議で決定するため、登記申請にあたり、株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。
登記申請にあたり、定款の添付が必要でない。
対価が新株予約権の場合、自己株式の取得は分配可能額の範囲内でしなければならないため、分配可能額が存在することを証する書面の添付が必要となる。
対価が当該会社の株式の場合、財源規制はない。
2024年01月24日
商業登記法9 取得条項付株式
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目次
1 発行する株式の全部の内容としての設定
2 種類株式の内容としての設定
3 取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行
4 取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行
1 発行する株式の全部の内容としての設定
登記の事由は会社が発行する株式の内容の変更となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
取得条項付株式に関する定款の定めを設けるための定款変更には株主全員の同意が必要となるため、登記申請にあたっては、株主全員の同意があったことを証する書面及び株主リストを提供する。
株券提供公告が必要でない。
2 種類株式の内容としての設定
登記の事由は発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定(変更)となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
種類株式発行会社が、ある種類の株式に取得条項を付す場合、株主総会の特別決議に加えて、当該種類の株式を有する株主全員の同意が必要となる。
3 取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行
登記の事由は取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
定款に「一定の取得事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨」の定めがある場合、登記申請にあたって、一定の取得事由の発生を証する書面の添付が必要となる。
「当該株式会社が別に定める日が到来することをもって一定の取得事由とする旨」の定めがある場合、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議(取締役会非設置会社)または取締役会の決議(取締役会設置会社)によって「別に定める日」を定めるため、登記申請にあたって、株主総会議事録または取締役会議事録を添付する。
株券発行会社が現に株券を発行している場合、株券提供公告をしたことを証する書面を添付する。株式全部について株券を発行していない場合には、当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付する。
4 取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行
登記の事由は取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行となる。
初めてする新株予約権の発行による登記では、当該新株予約権の内容の記載がある定款の添付が必要となる。
定款に「一定の取得事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨」の定めがある場合、一定の取得事由の発生を証する書面の添付が必要となる。
「当該株式会社が別に定める日が到来することをもって一定の取得事由とする旨」の定めがある場合、定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議(取締役会非設置会社)または取締役会の決議(取締役会設置会社)によって「別に定める日」を定めるため、登記申請にあたって、株主総会議事録または取締役会議事録を添付する。
対価が新株予約権の場合、株式の取得は分配可能額の範囲内でしなければならないため、分配可能額が存在することを証する書面の添付が必要となる。
商業登記法8 取得請求権付株式
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目次
1 発行する株式の全部の内容としての設定
2 種類株式の内容としての設定
3 取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行
4 取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行
1 発行する株式の全部の内容としての設定
登記の事由は会社が発行する株式の内容の変更となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
取得請求権付株式に関する定款の定めを設けるための定款変更は、株主総会の特別決議が必要となる。
2 種類株式の内容としての設定
登記の事由は発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定(変更)となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式会社が種類株式に関する定めを設けるための定款変更をするには、株主総会の特別決議が必要となる。
取得請求権付種類株式の定めを設け又は変更する場合で、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、原則として、当該定款変更に係る株主総会の決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の特別決議が必要となる。
3 取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行
登記の事由は取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行となる。
登記申請情報に記載する日付は、請求日の他に、その月の末日とすることができる。
株式の発行により資本金の額が増加しない。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
取得請求権付株式の取得は株主からの請求によるため、取得の請求があったことを証する書面を添付する。
株券提供公告に関する書面の添付が必要でない。
4 取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行
登記の事由は取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行となる。
登録免許税は、1件につき金9万円である。
取得の請求によって初めてする新株予約権の発行による登記では、当該新株予約権の内容の記載がある定款の添付が必要となる。
対価が新株予約権の場合、株式の取得は分配可能額の範囲内でしなければならないため、分配可能額が存在することを証する書面の添付が必要となる。
対価が当該会社の株式の場合、財源規制はない。
2024年01月23日
商業登記法7 株式の譲渡制限規定の変更、廃止
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目次
1 株式の譲渡制限規定の変更
2 株式の譲渡制限規定の廃止
1 株式の譲渡制限規定の変更
登記の事由は株式の譲渡制限に関する規定の変更となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式譲渡制限規定を変更する場合、株主総会の特別決議が必要となるため、登記申請にあたっては、株主総会議事録及び株主リストの提供が必要となる。
株券発行会社において株式の譲渡制限に関する規定を変更する場合、株券提供公告の手続が必要でない。
承認機関を取締役会としている場合に取締役会を廃止する場合、譲渡制限規定の変更の登記手続が必要となる。
2 株式の譲渡制限規定の廃止
登記の事由は株式の譲渡制限に関する規定の廃止となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
株式譲渡制限規定を廃止する場合、株主総会の特別決議が必要となるため、登記申請にあたっては、株主総会議事録及び株主リストの提供が必要となる。
株券発行会社において株式の譲渡制限に関する規定を廃止する場合、株券提供公告の手続が必要でない。
非公開会社から公開会社になる場合において、発行可能株式総数が発行済株式総数の4倍を超えている場合は、発行可能株式総数を変更する登記手続も必要となる。
非公開会社から公開会社になる場合、取締役・監査役・会計参与の退任の登記手続と新たな取締役・監査役・会計参与を選任し、就任(重任)の登記手続が必要となる。
取締役会が設置されていない場合において、非公開会社から公開会社になる場合、取締役会を設置する旨の定款変更を行い、その登記手続をする必要がある。また、それに伴い監査役などの設置も必要となる。
非公開会社から公開会社になることにより、取締役・監査役選任解任条項付種類株式の定めの廃止が必要となる。
商業登記法6 株式の譲渡制限規定の設定
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目次
1 株式の譲渡制限規定の設定(普通株式の場合)
2 株式の譲渡制限規定の設定(種類株式の場合)
1 株式の譲渡制限規定の設定(普通株式の場合)
登記の事由は株式の譲渡制限に関する規定の設定となる。
発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行うには、株主総会の特殊決議が必要となる。登記申請にあたっては、添付書類として株主総会議事録及び株主リストの提供が必要となる。
株券発行会社において株式の譲渡制限に関する規定を設定する場合、原則として、株券提供公告の手続が必要となる。登記申請にあたっては、添付書類として株券提供公告をしたことを証する書面の提供が必要となる。
なお、当該株式の全部について株券を発行していない場合は、株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を提供する。
登録免許税は、1件につき金3万円である。
2 株式の譲渡制限規定の設定(種類株式の場合)
登記の事由は株式の譲渡制限に関する規定の設定となる。
ある種類の株式の内容として譲渡制限規定を設定する場合、株主総会の特別決議に加えて、原則として、当該株式を有する種類株主、当該株式を対価とする取得請求権付株式・取得条項付株式を有する種類株主を構成員とする種類株主総会の特殊決議が必要となる。登記申請にあたっては、添付書類として株主総会議事録および種類株主総会議事録の提供、及び株主リスト2通の提供が必要となる。
登録免許税は、1件につき金3万円である。