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2024年02月03日

商業登記法25 組織変更





目次

1 株式会社から持分会社への組織変更
2 持分会社から株式会社への組織変更



1 株式会社から持分会社への組織変更



株式会社から持分会社への組織変更が行われた場合、持分会社の設立登記と株式会社の解散登記を同時に申請する必要がある。

株式会社から持分会社への組織変更の場合、株式会社の解散登記についての添付書類が必要でない。
資本金の額が計上されたことを証する書面の添付が必要でない。

組織変更による合同会社の設立登記の登録免許税は、以下のとおりである。

原 則 資本金の額×1.5/1000
金3万円に満たない場合 金3万円
組織変更の直前における資本金の額を超える額に対応する部分 組織変更の直前における資本金の額を超える額に対応する部分×7/1000

合名会社・合資会社の設立の登記の登録免許税は、申請件数1件につき金6万円である。

解散の登記の登録免許税は、申請件数1件につき金3万円である。



2 持分会社から株式会社への組織変更



持分会社から株式会社への組織変更が行われた場合、株式会社の設立登記と持分会社の解散登記を同時に申請する必要がある。

持分会社から株式会社への組織変更の場合、持分会社の解散登記についての添付書類が必要でない。

代表取締役(取締役会非設置会社では取締役)の就任承諾書に押印された印鑑についての印鑑証明書の添付が必要でない。

課税標準金額は、資本金の額となる。

組織変更による株式会社の設立登記の登録免許税は、以下のとおりである。

原 則 資本金の額×1.5/1000
金3万円に満たない場合 金3万円
組織変更の直前における資本金の額を超える額に対応する部分 組織変更の直前における資本金の額を超える額に対応する部分×7/1000

解散の登記の登録免許税は、申請件数1件につき金3万円である。


2024年02月02日

商業登記法24 資本金の額の増加・減少




目次
1 準備金の資本組入れ
2 資本金の額の減少
3 剰余金の資本組入れ



1 準備金の資本組入れ



準備金の資本組入れは、原則として、株主総会の普通決議で決する。もっとも、株式会社が株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、当該準備金の額の減少の効力発生日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らない場合、以下の機関の決定で行う。

機関設計           決議機関            添付書類
取締役会設置会社       取締役会の決議         取締役会議事録
                   
取締役会非設置会社      取締役            取締役の過半数の一致を証する書面

どちらの場合も、添付書類に、会社法第448条第3項に規定する場合に該当することを証する書面が必要


以下のいずれかの場合は、債権者保護手続は不要である。

減少する準備金全部を資本金とする場合
定時株主総会で決議する場合で、減少する準備金の額が欠損の額を超えない場合

債権者保護手続が必要な場合、準備金の資本組入れの登記において、債権者保護手続関係の書面の添付が必要でない。

減少に係る準備金の額が計上されていたことを証する書面を添付することにより、資本金の額の計上に関する証明書の添付が不要となる。

登録免許税は、課税標準金額に7/1000を乗じて算出する。算出された税額が金3万円に満たない場合は、金3万円となる。



2 資本金の額の減少



資本金の額を減少する場合の決議要件は、以下のとおりである。

決議機関

①原則 株主総会の特別決議
②定時株主総会で決議をする場合で減少する資本金の額が欠損  の額を超えない場合 株主総会の普通決議
③株式の発行と同時にし、資本金の額が従前よりも下回らない 場合 取締役会設置会社 取締役会の決議

取締役会非設置会社 取締役の決定

債権者保護手続として、原則として、官報による公告及び知れている債権者への各別の催告が必要となる。
異議を述べた債権者がいない場合、添付書類が必要でない。この場合、「異議を述べた債権者はいない」と記載する。

登録免許税は、申請1件につき金3万円である。


3 剰余金の資本組入れ


剰余金の資本組入れは株主総会の普通決議で決するため、株主総会議事録・株主リストの添付が必要となる。
剰余金は登記事項でない。

債権者保護手続関係書面の添付が必要でない。

減少に係る剰余金の額が計上されていたことを証する書面を添付することにより、資本金の額の計上に関する証明書の添付は不要となる。


商業登記法23 取締役等による責任免除規定の設定・廃止





目次

1 取締役等による責任免除規定の設定
2 責任限定契約に関する定めの設定
3 取締役の氏名変更
4 旧氏の記録の申出



1 取締役等による責任免除規定の設定



取締役等による責任免除規定を設定するための要件は、以下のとおりである。

監査役設置会社(取締役が2人以上ある場合に限る)・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社
役員等が職務を行うにつき善意無重過失であること
責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、役員等の責任を取締役会の決議等によって免除することができる旨の定款の定めがあること

免除を決定する方法は、取締役の過半数の同意(取締役会非設置会社の場合)又は取締役会決議(取締役会設置会社の場合)による。

免除の議案の提出については、以下の場合に、それぞれの機関に応じて同意が必要となる。

取締役等による責任の免除ができる旨の定款の定めを設ける議案を株主総会に提出する場合
当該定款の定めに基づいて、取締役の責任の免除について取締役の同意を得、又は取締役等の責任の免除に関する議案を取締役会に提出する場合

機 関        同意権者
監査役設置会社    監査役
監査等委員会設置会社 各監査等委員
指名委員会等設置会社 各監査委員

免除の限度については、役員等が賠償の責任を負う額から、最低責任限度額を控除した額を限度とする。

取締役等による責任の一部免除ができる旨の定款の定めは、登記事項である。

登記の事由は、役員等の会社に対する責任の免除に関する規定の設定となる。

取締役等による責任免除規定の設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



2 責任限定契約に関する定めの設定



責任限定契約を締結できる者は、非業務執行取締役・会計参与・監査役・会計監査人である。

責任限定契約が締結されると、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低限度額とのいずれか高い額を限度として責任を負えば足りる。

責任限定契約の定款の規定は、登記事項である。

登記の事由は、非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定の設定となる。

責任限定契約に関する定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



3 取締役の氏名変更



氏名・住所の変更が、役員等として登記された日より以後に生じた場合は変更登記を、役員等として登記された日より以前に生じた場合は更正登記を申請する。

添付書類は、原則として必要でない。

取締役の氏名変更の登記における登録免許税は、申請1件につき、資本金1億円以下の場合は金1万円、資本金1億円超の場合は金3万円である。

住居表示実施による住所変更・行政区画の変更に伴う地番の変更の場合、財務省令で定める書面を添付すれば登録免許税は課せられない。



4 旧氏の記録の申出



取締役・監査役・執行役・会計参与・会計監査人・清算人について、旧氏を登記簿に記録するよう申し出ることができる。

登記簿に記録するよう申し出ることができる旧氏について、登記の申請時以外の申出が認められる 。
申出書には、記録すべき旧氏を証する書面を添付する。

旧氏の記録の申出をし、当該会社の登記簿に旧氏が記録されている場合において、旧氏の記録を希望しない申出をする場合、記録を希望しない旧氏を証する書面の添付が必要でない。


商業登記法22 指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社





目次

1 指名委員会等設置会社の定めの設定
2 指名委員会等設置会社の定めの廃止
3 監査等委員会設置会社の定めの設定
4 重要な業務執行の決定の委任規定の設定
5 監査等委員会設置会社の定めの廃止



1 指名委員会等設置会社の定めの設定



指名委員会等設置会社では、監査役を設置できない。

指名委員会等設置会社の定めを設定した場合、

取締役の任期は満了する 。
監査役の任期は満了する 。
会計監査人の任期は満了しない。

登記事項は、以下のとおりである。

指名委員会等設置会社である旨
取締役のうち社外取締役である者について、社外取締役である旨
各委員会の委員及び執行役の氏名
代表執行役の氏名及び住所

指名委員会等設置会社の定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



2 指名委員会等設置会社の定めの廃止



指名委員会等設置会社の定めを廃止した場合、取締役の任期は満了する 。

指名委員会等設置会社の定めを廃止した場合、執行役・代表執行役・各委員は退任する。

指名委員会等設置会社の定めを廃止した場合、廃止後の機関にあわせて選任された役員等が就任する。

指名委員会等設置会社の定めの廃止の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



3 監査等委員会設置会社の定めの設定



監査等委員会設置会社では監査役を設置できないため、監査役設置会社の定めがなされている場合はその廃止の登記が必要となる。

従前の取締役が監査等委員である取締役に就任した場合、重任の登記をすることができない。

監査等委員会設置会社の定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



4 重要な業務執行の決定の委任規定の設定



重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めが設定された場合、特別取締役による議決の定めが当然に廃止される。

重要な業務執行の決定の委任規定の設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



5 監査等委員会設置会社の定めの廃止



監査等委員である取締役が退任と同時に取締役に就任した場合、重任の登記をすることができない。

監査等委員会設置会社の定めの廃止の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。


商業登記法21 会計監査人設置会社、会計参与設置会社




目次

1 会計監査人設置会社の定めの設定
2 会計監査人設置会社の定めの廃止
3 会計監査人の再任
4 仮会計監査人の就任
5 会計参与設置会社の定めの設定
6 会計参与設置会社の定めの廃止



1 会計監査人設置会社の定めの設定



会計監査人を設置できるのは、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社である。

大会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社には会計監査人の設置義務がある。

会計監査人設置会社の定めの設定登記においては、同時に会計監査人の就任登記を申請する必要がある。

会計監査人として公認会計士を選定した場合、公認会計士であることを証する書面の添付が必要となる。

会計監査人として監査法人を選定した場合、当該監査法人の会社法人等番号又は3ヵ月以内の登記事項証明書の添付が必要となる。

会計監査人設置会社の定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



2 会計監査人設置会社の定めの廃止



大会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、会計監査人設置会社の定めを廃止できない。

大会社とは、①最終の事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上である会社、または、②最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である会社をいう。

大会社の要件を満たさなくなった場合でも、それが貸借対照表に計上され、定時株主総会で承認されなければ大会社のままである。

会計監査人設置会社の定めの廃止をすれば、会計監査人の任期は満了する。したがって、会計監査人設置会社の定めの廃止の登記をするのと同時に、会計監査人の退任登記を申請する必要がある。

会計監査人設置会社の定めの廃止の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



3 会計監査人の再任



会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなされる。そのため、会計監査人の重任の登記の申請が必要となる。

会計監査人として公認会計士が再任した場合、重任の登記にあたって公認会計士であることを証する書面の添付が必要となる。

会計監査人として監査法人が再任した場合、重任の登記にあたって登記事項証明書の添付が必要となる。もっとも、登記申請する会社と監査法人の管轄が同一の場合は、添付不要である。また、監査法人の会社法人等番号を登記申請情報に記載した場合は、添付を省略できる。



4 仮会計監査人の就任



会計監査人が職務上の義務に違反した場合、以下の要件を満たすことにより解任できる。

要件
監査役設置会社 監査役全員の同意  
監査役会設置会社 監査役全員の同意  
監査等委員会設置会社 監査等委員全員の同意
指名委員会等設置会社 監査委員全員の同意 

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合に、遅滞なく会計監査人が選任されない場合、一時会計監査人の職務を行うべき者(仮会計監査人)を定めなければならない。

仮会計監査人の選任機関は、以下のとおりである。

選任機関
監査役設置会社 監査役 
監査役会設置会社 監査役会
監査等委員会設置会社 監査等委員会
指名委員会等設置会社 監査委員会

仮会計監査人の就任登記は、会社の申請により行う。

仮会計監査人の退任登記は、登記官の職権により行う。



5 会計参与設置会社の定めの設定



会計参与は、すべての株式会社において設置できる。

会計参与設置会社の定めの設定登記にあたって、同時に会計参与の就任登記を申請する必要がある。

会計参与設置会社の定めの設定登記においては、書類等備置場所が登記事項となる。

書類等備置場所は、会計参与の事務所であり、かつ、会社の本店・支店とは異なる場所であることが必要である。

書類等備置場所を証明する添付書類が必要でない。

会計参与は、公認会計士もしくは監査法人又は税理士もしくは税理士法人でなければならない。

会計参与設置会社の定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



6 会計参与設置会社の定めの廃止



取締役会設置会社で、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社でなく、監査役の設置もされていない会社の場合、会計参与の設置が必須である。

会計参与設置会社の定めを廃止した場合、会計参与の任期は満了する。そのため、会計参与設置会社の定めの

廃止の登記をすると同時に、会計参与の退任登記を申請する必要がある。

会計参与設置会社の定めの廃止の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。


商業登記法20 監査役設置会社、監査役会設置会社





目次

1 監査役設置会社の定めの設定
2 監査役設置会社の定めの廃止
3 監査役の監査権限を限定する旨の定めの設定
4 監査役会設置会社の定めの設定
5 監査役会設置会社の定めの廃止



1 監査役設置会社の定めの設定



監査役設置会社の定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。

株主総会において選任された監査役が、総会に出席しており、その席上で就任を承諾する旨を述べた場合は、その記載のある株主総会議事録を就任承諾書として援用することができる。この場合、援用する旨を登記申請情報に記載する必要がある。なお、本人確認証明書の添付が必要な場合、株主総会議事録に当該監査役の住所の記載がなければ援用できない。



2 監査役設置会社の定めの廃止



監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社・会計監査人設置会社には監査役の設置義務があるため、これらの機関の廃止の登記を同時に申請しなければ、監査役設置会社の定めの廃止の登記を申請することはできない。

監査役設置会社の定めを廃止した場合、監査役の任期は満了する。したがって、監査役設置会社の定めの廃止の登記と同時に、監査役の退任登記を申請する必要がある。

監査役設置会社の定めの廃止の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



3 監査役の監査権限を限定する旨の定めの設定



公開会社でない株式会社は、監査役会設置会社及び会計監査人設置会社である場合を除いて、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを設けることができる。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止した場合、監査役の任期が満了する 。



4 監査役会設置会社の定めの設定



取締役会設置会社・監査役設置会社の設定がなされていない場合に監査役会設置会社の設定の登記を申請するには、当該機関の設定の登記も同時に申請しなければならない。

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社の場合は、監査役会を設置することはできない。

監査役会を設置するには、以下の要件が必要である。

監査役3名以上
監査役の半数以上が社外監査役

監査役会設置会社の定めの設定の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。



5 監査役会設置会社の定めの廃止



大会社が監査役会設置会社の定めの廃止の登記を申請する場合、大会社でない会社にならない限り、譲渡制限規定の設定登記と同時に申請する必要がある。

監査役会設置会社の定めの廃止の登記を申請する場合、同時に社外監査役の登記を抹消する必要がある。

監査役会設置会社の定めの廃止の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。

2024年01月31日

商業登記法19 取締役会設置会社




目次

1 取締役会設置会社の定めの設定
2 取締役会設置会社の定めの廃止
3 特別取締役の議決の定めの設定
4 特別取締役の議決の定めの廃止
5 社外取締役の社外性の喪失



1 取締役会設置会社の定めの設定



取締役会を設置するためには、取締役が3名以上必要である。員数に足りない場合は、取締役会設置会社の定めの設定登記と同時に取締役の就任登記を申請する必要がある。

取締役会を設置するためには、原則として、監査役を置くことが必要である。存在しない場合は、取締役会設置会社の定めの設定登記と同時に監査役設置会社の定めの設定及び監査役の就任登記を申請する必要がある。

取締役会設置会社の定めの設定をした場合、新たな代表取締役の選定が必要となる。したがって、取締役会設置会社の定めの設定と併せて、旧代表取締役の退任登記と新代表取締役の就任登記の申請が必要となる。もっとも、従前の代表取締役を再度選定した場合は、重任の登記は不要である。



2 取締役会設置会社の定めの廃止



公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社では、取締役会の設置義務がある。

公開会社が取締役会設置会社の定めの廃止の登記を申請する場合、譲渡制限規定の設定の登記を同時に申請しなければならない。

監査役会設置会社が取締役会設置会社の定めの廃止の登記を申請する場合、監査役会設置会社の定めの廃止の登記を同時に申請しなければならない。

監査等委員会設置会社が取締役会設置会社の定めの廃止の登記を申請する場合、監査等委員会設置会社の定めの廃止の登記を同時に申請しなければならない。

指名委員会等設置会社が取締役会設置会社の定めの廃止の登記を申請する場合、指名委員会等設置会社の定めの廃止の登記を同時に申請しなければならない。

取締役会設置会社の定めの廃止をした場合、新たな代表取締役の選定が必要となる。したがって、取締役会設置会社の定めの廃止と併せて、旧代表取締役の退任登記と新代表取締役の就任登記の申請が必要となる。もっとも、従前の代表取締役を再度選定した場合は、重任の登記は不要である。

取締役会設置会社の定めの廃止をした場合において、代表取締役を選定しなかった場合は、全員が代表取締役となる。この場合、就任承諾書・印鑑証明書の添付が必要でない。



3 特別取締役の議決の定めの設定



特別取締役の議決の定めを設定するための要件は、以下のとおりである。

取締役の数が6人以上
取締役のうち1人以上が社外取締役
指名委員会等設置会社でない取締役会設置会社であること

選定機関は、原則として、取締役会である。この場合、登記の申請にあたって、取締役会議事録を添付する。

登記事項は、以下のとおりである。

特別取締役による議決の定めがある旨
特別取締役の氏名
取締役のうち社外取締役である者について社外取締役である旨
監査等委員会設置会社が特別取締役の議決の定めを設定した場合、社外取締役の登記が必要でない。



4 特別取締役の議決の定めの廃止



特別取締役による議決の定め・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社の廃止をする場合、併せて社外取締役の登記を抹消する必要がある。

特別取締役の議決の定めの廃止にあたっては、原則として、①特別取締役による議決の定めを廃止した旨、②特別取締役が退任した旨、③社外取締役を抹消する旨を申請する。



5 社外取締役の社外性の喪失



社外取締役の要件は、以下のとおりである。

当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等ではないこと
当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと
当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。いわゆる兄弟会社)の業務執行取締役等でないこと
当該株式会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は2親等内の親族でないこと
その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと
その就任の前10年内のいずれかの時において、当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと

登記の事由は、社外取締役〇〇の社外性喪失となる。

申請にあたり、社外性に該当しなくなったことを証する書面の添付が必要でない。


2024年01月30日

商業登記法18 取締役、代表取締役の退任(2)





目次
1 取締役の任期満了
2 代表取締役たる取締役の任期満了
3 取締役の解任
4 取締役の重任
5 取締役の権利義務の解消
6 代表取締役たる取締役の権利義務の解消



1 取締役の任期満了



登記の事由は取締役の変更となる。

取締役の任期満了による退任登記の申請においては、原則として、株主総会議事録および定款(ただし、任期満了時の定時株主総会議事録に「取締役何某は、本総会終結時をもって退任する」との記載があれば不要)の添付が必要となる。



2 代表取締役たる取締役の任期満了



代表取締役たる取締役の任期満了による退任登記をする場合、代表取締役の資格喪失退任登記もあわせてする必要がある。



3 取締役の解任



取締役の解任は、原則として、株主総会の普通決議で行う。例外として、累積投票によって選任された取締役、監査等委員である取締役の解任については、株主総会の特別決議で行う。したがって、取締役解任の変更登記においては、株主総会議事録と株主リストを添付する。

種類株主総会で選任された取締役の解任は、原則として、種類株主総会の決議による。ただし、①定款に別段の定めがある場合、②任期満了前に当該種類株主総会で議決権を行使できる種類株主が存在しなくなった場合には、株主総会の決議による。

種類株主総会で選任された取締役の解任を種類株主総会の決議で行った場合、変更登記においては、解任時の

種類株主総会議事録及び選任時の種類株主総会議事録を添付する必要がある。

取締役会設置会社における取締役の員数は、3名以上であることが必要である。

権利義務承継取締役を解任することができない。



4 取締役の重任



取締役については、終結時に任期が満了する定時株主総会で選任され、株主総会終結前に席上で就任承諾をした場合、退任と就任の登記を別個にせずに、重任の登記のみをすれば足りる。

代表取締役については、退任日と同一の日に就任すれば重任の登記をすることができる。



5 取締役の権利義務の解消



役員が任期満了又は辞任により退任して役員が欠けた場合又は会社法もしくは定款で定めた員数が欠けた場合、当該役員の権利義務は消滅せず、退任登記はできない。

以下の場合には、権利義務承継役員の権利義務が解消する。

員数に足る後任者の就任
権利義務承継者の死亡
権利義務承継者の欠格事由該当

権利義務関係が解消した場合、退任の変更登記における登記事項は、本来の退任原因の日を掲げ、年月日取締役〇〇退任となる。

権利義務関係が解消した場合、退任の変更登記の申請にあたり、任期満了又は辞任を証する書面として、定款及び株主総会議事録の添付が必要となる。



6 代表取締役たる取締役の権利義務の解消



権利義務承継取締役を代表取締役に選定することができる 。

権利義務承継中に選定された代表取締役について、取締役の権利義務が解消した場合、取締役の退任登記については本来の退任原因により、代表取締役の退任登記については権利義務の解消原因により、申請する。


商業登記法17 取締役、代表取締役の退任(1)





目次

1 取締役の死亡
2 代表取締役たる取締役の死亡
3 取締役の欠格事由
4 代表取締役たる取締役の欠格事由
5 取締役の辞任
6 代表取締役たる取締役の辞任



1 取締役の死亡


取締役が死亡した場合、退任登記の申請ができる 。

登記の事由は取締役の変更となる。

役員等の死亡による退任登記では、死亡を証する書面の添付が必要となる。

株主総会議事録に死亡した旨の記載がある場合、死亡を証する書面として援用できない。



2 代表取締役たる取締役の死亡


死亡した取締役が代表取締役でもある場合、登記の事由は取締役及び代表取締役の変更となる。

登記事項は、死亡した日を掲げて、年月日代表取締役たる取締役〇〇死亡となる。



3 取締役の欠格事由


取締役が欠格事由に該当した場合の登記の事由は、取締役の変更となる。

取締役の欠格事由
a)法人
b)会社法もしくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定に違反し、または金融商品取引法、民事再生法、外国倒産処理手続に承認援助に関する法律、会社更生法、破産法に定められた罪のうち、特定の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者(刑の執行猶予中の者を含む)

b以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又は執行を受けることがなくなるまでの者(刑の執行猶予中の者を除く)

取締役が後見開始の審判を受けた場合、取締役の変更登記にあたって、登記事項証明書の添付が必要となる。
成年被後見人が取締役等に就任するには、その成年後見人が、成年被後見人の同意(後見監督人がある場合にあっては、成年被後見人及び後見監督人の同意)を得た上で、成年被後見人に代わって就任の承諾をしなけれ
ばならない。
成年被後見人がした就任の承諾又は成年後見人が成年被後見人の同意を得ないでした就任の承諾は、その効力を生じないものとする。
被保佐人が取締役等に就任するには、その保佐人の同意を得なければならない。
被保佐人が保佐人の同意を得ないでした就任の承諾は、その効力を生じないものとする。
成年被後見人又は被保佐人がした取締役等の資格に基づく行為は、行為能力の制限によっては取り消すことができない。

4 代表取締役たる取締役の欠格事由


取締役が破産手続開始の決定を受けた場合、取締役の退任の登記を申請する。
破産により取締役の資格を失った場合、代表取締役としても資格がなくなるので、代表取締役の資格喪失退任登記を申請する必要がある。

5 取締役の辞任


辞任の日と辞任届が会社に届いた日が異なる場合、登記事項には、辞任届が会社に届いた日を掲げて、年月日取締役〇〇辞任と記載する。
取締役の辞任による変更登記を申請する場合、辞任を証する書面として、辞任届を添付する必要がある。もっとも、辞任をしようと考えている取締役が株主総会に出席し、その席上で辞任をした場合、その旨の記載のある株主総会議事録を、辞任を証する書面として援用することができる。
役員が任期満了又は辞任により退任したことにより、役員が欠けた場合又は会社法もしくは定款で定めた員数が欠けた場合には、役員の権利義務が承継され、変更登記が申請できない。

6 代表取締役たる取締役の辞任


代表取締役たる取締役が、取締役を辞任して変更登記を申請する場合、取締役の辞任の登記とともに、代表取締役の資格喪失退任の登記を申請する必要がある。
以下の場合には、代表取締役のみの辞任が可能である。
取締役会設置会社
取締役会非設置会社で取締役の互選で代表取締役を選定した場合(辞任を証する書面の他に定款の添付が必要)


商業登記法16 取締役、代表取締役の就任





目次

1 取締役の就任(取締役会設置会社)
2 代表取締役の就任(取締役会設置会社)
3 取締役の就任(取締役会非設置会社)
4 代表取締役の就任(取締役会非設置会社)



1 取締役の就任(取締役会設置会社)


登録免許税は、資本金が1億円以下の場合は金1万円、資本金が1億円超の場合は金3万円である。

就任登記の申請にあたり、就任承諾書の添付が必要である。もっとも、株主総会において選任された取締役が、総会に出席しており、その席上で就任を承諾する旨を述べた場合は、その記載のある株主総会議事録を就任承諾書として援用することができる。本人確認証明書の添付を要する場合、株主総会議事録に当該取締役の住所の記載がなければ援用できない。

本人確認証明書についてコピーを提出する場合、当該取締役等が原本と相違がない旨を記載し、署名又は記名押印したものである必要がある。



2 代表取締役の就任(取締役会設置会社)



登録免許税は、資本金が1億円以下の場合は金1万円、資本金が1億円超の場合は金3万円である。

被選定者が選定に係る株主総会又は取締役会に出席をし、その席上で就任承諾の旨を述べた旨の記載が議事録にある場合、当該議事録に実印の押印があれば、就任承諾書として援用できる。

取締役会設置会社では、代表取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき、市区町村長の作成した印鑑証明書を添付する必要がある。

取締役会設置会社では、代表取締役の選定に係る取締役会に出席した取締役及び監査役が当該取締役会議事録に押印した印鑑について、市区町村長の作成した印鑑証明書の添付が必要である。

以下の場合は、「代表取締役の選定を証する書面に係る印鑑証明書」の添付は不要である。

変更前の代表取締役が押印権者として出席し、届出印を押印している場合
設立登記の場合



3 取締役の就任(取締役会非設置会社)



登録免許税は、資本金が1億円以下の場合は金1万円、資本金が1億円超の場合は金3万円である。

取締役会非設置会社では、原則として取締役全員が代表取締役となるが、以下により選定する場合は例外となる。

定款
定款の定めに基づく取締役の互選
株主総会の決議

取締役会非設置会社では、取締役の就任承諾書に押印された印鑑についての印鑑証明書の添付が必要となる。
ただし、以下の場合は印鑑証明書の添付が不要である。

再任
合併による設立
組織変更


4 代表取締役の就任(取締役会非設置会社)



取締役会非設置会社において、取締役に就任することにより代表取締役となる場合、代表取締役の就任承諾書の添付が必要でない。

取締役会非設置会社において、株主総会で代表取締役を選定する場合、代表取締役の就任承諾書の添付が必要でない。

取締役会非設置会社において、取締役の互選により代表取締役を選定する場合、代表取締役の就任承諾書の添付が必要である。

取締役会非設置会社では、原則として以下の印鑑証明書を添付する必要がある。

代表取締役の選定 添付しなければならない印鑑証明書
株主総会の決議によって取締役の中から代表取締役を定めた場合 議長及び出席した取締役が当該株主総会議事録に押印した印鑑
取締役の互選によって代表取締役を定めた場合 取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
取締役の中から代表取締役を定めないため、取締役が各自会社を代表する場合 当該取締役の選任に係る株主総会議事録又は種類株主総会議事録に、議長及び出席した取締役が押印した印鑑

以下の場合は、「代表取締役の選定を証する書面に係る印鑑証明書」の添付は不要である。

変更前の代表取締役が押印権者として出席し、届出印を押印している場合
設立登記の場合
登録免許税は、資本金が1億円以下の場合は金1万円、資本金が1億円超の場合は金3万円である。


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