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2024年01月22日

商業登記法5 株券発行に関する登記




目次

1 株券発行に関する定めの設定
2 株券発行に関する定めの廃止
3 株主名簿管理人の設置
4 株主名簿管理人の変更
5 株主名簿管理人の廃止



1 株券発行に関する定めの設定



「株券発行会社である旨」は登記事項である。「株券発行会社でない旨」は登記事項でない。

登記の事由は株券を発行する旨の定めの設定となる。

株券発行に関する定めの設定においては、定款変更のために株主総会の特別決議が必要となるので、登記申請において株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。

登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。



2 株券発行に関する定めの廃止



登記の事由は株券を発行する旨の定めの廃止となる。

株券発行に関する定めの廃止においては、定款変更のために株主総会の特別決議が必要となるので、登記申請において株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。

登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

株式の全部について株券が発行されている場合、株券廃止公告をしたことを証する書面の添付が必要となる。

株式の全部について株券が発行されていない場合、株式全部について株券を発行していないことを証する書面を添付する必要がある。



3 株主名簿管理人の設置



登記の事由は株主名簿管理人の設置となる。

会社と株主名簿管理人が契約を締結した日が登記事項に記載する日となる。

登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

株主名簿管理人を設置するには、定款に株主名簿管理人を設置する旨の定めがあることが必要であるため、登記申請における添付書類として定款を提供する必要がある。

株主名簿管理人の決定にあたっては、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では取締役の決定によるため、登記申請において添付書類として取締役会議事録または取締役の決定書を提供する必要がある。

株主名簿管理人を決定した後、株主名簿管理人と契約を締結する必要があるため、登記申請において添付書類として株主名簿管理人との契約を証する書面を提供する必要がある。



4 株主名簿管理人の変更



登記の事由は株主名簿管理人の変更となる。

登記申請において、新たな株主名簿管理人との契約を証する書面の添付が必要である。

登記申請において、従前の株主名簿管理人との契約を解除したことを証する書面の添付が必要でない。



5 株主名簿管理人の廃止



株主名簿管理人が廃止されるのは、以下の場合である。

a)株主名簿管理人を設置できる旨の定款の規定を廃止する場合
b)株主名簿管理人との契約を解除する場合

上記aの場合、登記の事由は株主名簿管理人の廃止となる。上記bの場合、登記の事由は株主名簿管理人の廃止となる。

登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

従前の株主名簿管理人との契約を解除した場合でも、引き続き新たな株主名簿管理人と契約をした場合、登記
の事由は株主名簿管理人の変更となる。

株主名簿管理人を設置できる旨の定款の規定の廃止による場合、定款変更の必要があるため、登記申請における添付書類として株主総会議事録及び株主リストの提供が必要となる。

株主名簿管理人との契約解除による場合、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では取締役の決定によるため、登記申請における添付書類として取締役会議事録または取締役の決定書を提供する必要がある。


商業登記法4 発行可能株式総数の変更




目次

1 発行可能株式総数の変更
2 発行可能種類株式総数の変更



1 発行可能株式総数の変更



発行可能株式総数を廃止する定款変更をすることができない。

定款を変更して発行可能株式総数を減少する場合、変更後の発行可能株式総数は、当該定款変更の効力発生時における発行済株式総数を下ることができない。

公開会社において定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合、変更後の発行可能株式総数は、当該定款変更の効力発生時における発行済株式総数の4倍を超えることができない。

新株予約権の目的である株式の数(行使期間の到来していないものを除く)は、発行可能株式総数から発行済株式(自己株式を除く)の総数を控除して得た数を超えてはならない。

発行可能株式総数を変更するには、株主総会の特別決議が必要となる。ただし、株式分割を行う場合に、現に2以上の種類の株式を発行している場合を除き、株主総会の決議によらず、発行可能株式総数を、分割の割合に比例した数の範囲内で増加する定款変更をすることができる。

平成28年10月1日以降の株式会社・投資法人・特定目的会社の登記の申請に当たり、登記すべき事項につき株主全員の同意(種類株主全員の同意)を要する場合、登記すべき事項につき株主総会の決議(種類株主総会の決議)を要する場合には、株主リストの提供が必要となる。

登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。

2 発行可能種類株式総数の変更


発行可能種類株式総数は登記事項である。

登記記録では、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容が1つのブロックであるため、一部の変更でもブロック全体を登記事項として記載する必要がある。

発行可能種類株式総数の変更をするに際し、発行可能株式総数を変更する必要がない。

登録免許税は、申請件数1件につき3万円である。


商業登記法3 株式会社の設立登記





目次

1 申請情報
2 登記事項
3 添付書類



1 申請情報


株式会社の設立の登記は、株式会社を代表すべき者の申請によってする。
発起設立の設立登記における登記の事由は、以下のいずれかの日を掲げ、年月日発起設立の手続終了となる。なお、以下のいずれか遅い日から2週間以内に設立登記を申請しなければならない。
会社法第46条第1項の規定による調査が終了した日
発起人が定めた日
募集設立の設立登記における登記の事由は、以下のいずれかの日を掲げ、年月日募集設立の手続終了となる。なお、以下のいずれか遅い日から2週間以内に設立登記を申請しなければならない。
創立総会の終結の日
会社法第84条の種類株主総会の決議をしたときは、その決議の日
会社法第97条の創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から2週間を経過した日
会社法第100条第1項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日から2週間を経過した日
会社法第101条第1項の種類創立総会の決議をしたときは、当該決議の日

2 登記事項


課税標準金額は、資本金の額となる。
原則として、登録免許税率を7/1000として登録免許税額を算定するが、算定の額が15万円に満たない場合、登録免許税額は15万円となる。


3 添付書類


添付の要否. (必要 ○ 不要 ×)

添付情報 発起設立 募集設立

定款 ○ ○
発起人全員の同意書(設立時発行株式に関する事項が定款に定められていない場合) ○ ○
申込みを証する書面又は総数引受契約を証する書面 × ○
検査役の調査報告書及びその附属書類 ○ ○

検査役の調査が省略可能な場合の添付書類

・少額財産の特例 不要 
・市場価格のある有価証券の特例 有価証券の市場価格を証する書面 
・弁護士等の証明がある場合の特例 弁護士等の証明書及びその附属書類
○ ○
検査役の報告に関する裁判の謄本(検査役の報告に関する裁判があったとき) ○. ○
設立時取締役、設立時監査役の調査報告書及びその附属書類(検査役が選任されなかった場合) ○ ○
払込みがあったことを証する書面 ○. ×
払込金保管証明書 × ○
役員等の選定について発起人の一致があったことを証する書面 ○ ×
創立総会議事録 × ○
設立時代表取締役の選定を証する書面 ○. ○
設立時会計参与又は設立時会計監査人として法人を選任した場合、
会社法人等番号を記載しない場合は、当該法人の作成後3ヵ月以内の登記事項証明書 ○. ○
特別取締役による議決の定めがある場合、特別取締役の選定を証する書面 ○. ○
就任承諾書 ○ ○
本人確認証明書. ○ ○
印鑑証明書 ○ ○
契約を証する書面(株主名簿管理人を置く場合) ○ ○
発起人の一致があったことを証する書面(株主名簿管理人を置く場合) ○. ○

資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定にしたがって計上されたことを証する書面
(出資に係る財産が金銭のみの場合は添付不要) ○ ○

発起人の過半数の一致があったことを証する書面
(定款で本店の所在場所を具体的に定めていなかった場合) ○ ○


2024年01月21日

商業登記法2 商業登記総論(2)





目次

1 登記申請手続の基本原則
2 印鑑の提出
3 登記手続の流れ
4 オンライン申請



1 登記申請手続の基本原則


当事者申請主義とは、法令に別段の定めがある場合を除くほか、当事者の申請又は官庁の嘱託に基づいてのみ手続が開始されることをいう。

会社等の法人が登記の当事者となる場合、その代表者が法人を代表して登記申請行為をする。

申請書の記載は、横書きとし、申請書に記載すべき登記事項は、区ごとに整理して記載しなければならない。

会社における登記申請にあたっては、申請の対象となる会社を特定するため会社の商号と本店を記載する。

どのような事由によって登記の申請をするのかを明らかにするために、登記の事由を記載する。

登記の申請人は、申請書に添付した書類の原本の還付を請求することができる 。



2 印鑑の提出


登記の申請をオンラインで行う場合、登記所への印鑑の提出は任意である。

登記の申請を書面で行う場合、申請書に登記所に提出している印鑑を押印する必要があるため、印鑑を提出する必要がある。

代表者の印鑑証明書が必要等の理由で印鑑を提出する場合又は印鑑の廃止が必要となった場合、オンラインによる登記の申請と同時に行う場合に限り、オンラインにより印鑑の提出及び廃止の届出をすることができる。

印鑑を提出していない場合、商業登記電子証明書の発行請求を申請できる 。

商業登記電子証明書の発行対象となるものは、登記されている会社・法人の代表者に限られる。

書面により登記を申請するに際して、申請書に押印すべき者は、印鑑を登記所に提出しておく必要がある。


印鑑証明書の交付を請求できるか否か?(できる ○、できない ×)

印鑑証明書の交付請求の可否
任期満了後であるが退任の登記がされていない
代表取締役 ○
存続期間満了後の代表取締役 ×
代表取締役の職務執行が停止された場合の職務執行者 ○
代表取締役の職務執行停止及び職務代行者の選任の登記がされた後に選定された代表取締役 ○
代表取締役の職務執行が停止された場合の代表取締役 ×
株式会社について破産手続開始の決定、再生手続開始の決定又は更生手続開始の決定がされた場合の代表取締役 ○

以下の者は、書面申請をするに際しても印鑑を提出しておく必要はないが、必要に応じて提出ができる。

支配人
破産法の規定により会社につき選任された破産管財人又は保全管理人
民事再生法の規定により会社につき選任された管財人又は保全管理人
会社更生法の規定により選任された管財人又は保全管理人
外国倒産処理手続の承認援助に関する法律の規定により会社につき選任された承認管財人又は保全管理人
書面申請をするに際して印鑑を提出しておく必要がある者が印鑑を提出する場合、提出者自身が印鑑届書に個

人の実印又は登記所届出印で押印する。

印鑑届書に個人の実印で押印した場合、その印鑑証明書(市区町村長作成)を添付する。

印鑑届書に登記所届出印で押印した場合、印鑑証明書の添付が必要でない。

書面申請をするに際しても印鑑を提出しておく必要はないが、必要に応じて提出ができる者については、なりすましで印鑑の届出がなされることを防ぐため、保証書を添付し、保証書に書面申請をするに際して印鑑を提出しておく必要がある者が個人の実印又は登記所届出印で押印をする。

保証書に個人の実印で押印したときはその印鑑証明書(市区町村長作成)を添付する。

保証書に登記所届出印で押印した場合は、印鑑証明書の添付が必要でない。


3 登記手続の流れ



登記官は、申請に一定の不備があり、補正することができるものである場合は補正を命じ、申請人が補正しない場合又は補正することができない場合は、その申請を却下しなければならない。

申請が却下された場合、申請書及び添付書類は返還されない。

申請が却下された場合、登録免許税は還付される 。

登記官は、受付番号の順序に従って登記しなければならない。

登記の完了又は申請の却下決定前であれば、いつでも申請の取下げをすることができる。

申請が取下げられた場合、申請書及びその添付書類は返還される 。

申請が取下げられた場合、納付済みの登録免許税は、現金還付を受けるか、申請書に貼付した印紙又は領収書等につき再使用証明を請求することができる。

申請を取りやめるためになされる取下げを代理人が行う場合、取下書に代理権限証明書を添付することが必要である。補正のためにする取下げの場合、取下書に代理権限証明書の添付が必要でない。


4 オンライン申請


申請人又はその代表者もしくは代理人が、インターネットを利用して申請書情報を送信する方法によって行う場合、申請人等は、申請書情報を送信する際には、電子署名に係る電子証明書を取得して送信しなければならない。

オンラインによる印鑑証明書の交付の申請ができる 。

オンラインによる印鑑の提出はできる。

裁判所による登記の嘱託は、オンラインによることができない。

電子証明書で証明した事項の変更の有無についての証明の請求は、オンラインによることができる 。

商業登記法1 商業登記総論(1)






目次

1 商業登記制度
2 帳簿等の公開



1 商業登記制度


会社法・商法の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

登記すべき事項について登記がされた後、善意の第三者に対してその事実を主張することができるが、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは対抗することができない。

故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

登記の事務は、当事者の営業所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所(以下単に「登記所」という。)がつかさどる。

登記所における事務は、登記官が取り扱う。

登記すべき事項は、区という単位に分けて記録される。

登記簿及びその附属書類は、原則として、登記所外に持ち出すことができない。



2 帳簿等の公開



登記事項証明書の交付を請求することができる者は限定されていない。

登記事項証明書の交付請求を、他の登記所の登記官に対してすることができる 。

登記簿の附属書類の閲覧について利害関係を有する者は、手数料を納付して、その閲覧を請求することができる。


2024年01月18日

不動産登記法100 登記の有効要件、不動産登記法の罰則





目次

1 登記の有効要件
2 不動産登記法上の罰則
3 法定相続情報証明制度



1 登記の有効要件


登記に符合する不動産が存在しない場合、その登記は有効でない。

死者について、その者が生前に不動産の権利を取得し、その名義で登記がされている場合、その登記は有効である。

登記記録に記録された権利変動が実体法上まったく存在しない場合、その登記は有効でない。



2 不動産登記法上の罰則


登記申請の際に登記義務者の登記識別情報を提供することができないときに、当該登記の申請の委任を受けた司法書士が、登記官に対し、申請人が登記義務者であることを確認するために必要な情報の提供をする場合において、虚偽の情報を提供した者は、2年以下の懲役または50万円以下の罰金に処される。

法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業員が、その法人又は人の業務に関し、上記1.の違反行為等をした場合、行為者を罰するほか、その法人又は人に対して罰金刑が科される 。

登記簿に不実の記録をさせることとなる登記の申請又は嘱託の用に供する目的で、登記識別情報を取得した者は、2年以下の懲役又は50万円以下の罰金に処せられる。不正に取得された登記識別情報を、登記簿に不実の記録をさせることとなる登記の申請又は嘱託の用に供する目的で登記識別情報を保管した者も、同様である。



3 法定相続情報証明制度



法定相続情報証明制度とは、相続人などが登記官に法定相続情報一覧図の保管および写しの交付の申出をし、登記官が法定相続情報一覧図の写しを交付する制度のことをいう。

申出をすべき登記所は、被相続人を表題部所有者または所有権の登記名義人とする不動産の所在地を管轄する登記所に限られない。

代理人によって申出をすることができる 。

法定相続情報一覧図の写しは、法定相続人を証する情報を提供する不動産登記での手続の際に、相続があったことを証する市町村長その他の公務員が職務上作成した情報の提供に代えることができる。




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不動産登記法99 登記できる権利及び権利変動、登記の効力



目次

1 登記できる権利及び権利変動
2 登記の効力
3 権利変動の過程の公示


1 登記できる権利及び権利変動


留置権を登記することができない。

入会権を登記することができない。

採石権を登記することができる 。

占有権を登記することができない。

配偶者居住権を登記することができる 。

登記できる物権変動には、不動産についての権利の保存、設定、移転、変更、処分の制限、消滅がある。



2 登記の効力



権利変動の当事者以外の第三者に対し、登記をすることによってその権利変動を主張することができるという効力を、登記の対 抗 力という。

すでに登記がされている場合、その登記の有効、無効に関わらず、登記手続上これを無視して新たな登記手続をすることはできない。このような効力を、登記の形式的確定力という。

登記記録通りの実体法上の権利関係が存在するであろうという推定を生じさせる効力を、登記の権利推定力という。

不動産取引において、公示の原則が採用されている 。

不動産取引において、公信の原則が採用されていない。



3 権利変動の過程の公示


以下の場合には、権利変動の過程と正確には一致しないような形で登記を申請することが認められている。

持分放棄による共有持分移転登記
時効取得による所有権移転登記
真正な登記名義の回復による所有権移転の登記
買戻しによる所有権移転登記
判決による中間省略登記

不動産登記法98 登記申請





目次

1 登記申請の方法
2 登記の申請後の流れ
3 登記完了証



1 登記申請の方法



登記申請の方法には、書面申請と、インターネットを利用する電子申請(オンライン申請)がある。

オンライン申請の方法によって登記を申請する場合、申請人又はその代表者もしくは代理人は、申請情報に電子署名することを要する。

オンライン申請の方法によって登記を申請する場合において、電子署名が行われた情報を送信するときは、電子証明書を併せて送信することを要する。

オンライン申請の特例方式とは、申請情報はオンラインで送信し、添付情報は書面を登記所に提出する形で登記を申請することをいう。この場合、添付情報が記載された書面は、登記申請の受付の日から2日以内に提出することを要する。

オンライン申請の特例方式の方法で登記申請をする場合、登記識別情報を送信する必要がある。

オンライン申請の特例方式の方法で登記を申請する場合、登記原因の内容を明らかにする部分について記録さ

れている登記原因証明情報を送信する必要がある。

書面により登記を申請する場合、申請情報等を郵送で提供することができる 。

書面申請の場合、申請書が2枚以上になったときは、申請人又はその代表者もしくは代理人は、各用紙のつづり目に契印をすることを要する。



2 登記の申請後の流れ


登記官は、申請情報が登記所に提供されたときは、当該申請情報に係る登記の申請の受付をしなければならない。

登記官には形式的審査権しかないのが原則であるが、申請人となるべき者以外の者が申請していると疑うに足りる相当な理由があると認めるときは、当該申請を却下すべき場合を除き、申請人又はその代表者・代理人に対し、出頭を求め、質問をし、又は文書の提示その他必要な情報の提供を求める方法により、当該申請人の申請の権限の有無を調査しなければならない。

登記官が審査をした上、申請が適法であると判断した場合、登記を実行する。



3 登記完了証


登記の完了後、登記官は申請人に対して、登記完了証を交付することにより、登記が完了した旨の通知をする。

代位による登記の場合、代位者(申請人)に登記完了証が交付される 。被代位者(債務者)に登記完了証が交付されない。

書面申請の場合、登記完了の時から3ヵ月以内に受領しないと、登記完了証の交付を受けられなくなる。

電子申請の場合、登記完了の時から30日 以内にダウンロードしないと、登記完了証の交付を受けられなくなる。

不動産登記法97 申請情報の内容





目次

1 申請情報の内容



1 申請情報の内容


申請人が法人である場合、申請情報に、その代表者の住所を記載する必要がない。

債権者が代位して申請する場合、代位債権者の表示を記載する必要がある。

登記名義人となる者が2人以上であるときは、その持分の記載が必要となる。

権利の一部を移転する登記である場合は、移転する権利が一部であることを示す必要がある。

判決の登記の場合、申請情報に登記義務者の氏名及び住所を記載する必要がある。

登記権利者の相続人が申請する場合、登記権利者の一般承継時の住所を記載する必要がある。

登記の目的である権利消滅に関する定めがある場合、当該定めは申請情報の内容となる  。

敷地権付区分建物について敷地権についても効力の及ぶ登記を申請する場合、申請情報に、敷地権に関する表示を記載する必要がある。

不動産登記法96 登記の申請人





目次

1 不動産登記の諸原則
2 本来の申請人以外の者が登記を申請する場合
3 代理人から申請する場合



1 不動産登記の諸原則


不動産登記は、当事者からの申請又は官公署からの嘱託によってされるのが原則で、登記官の職権によってされるのは例外である。

権利に関する登記の申請は、登記権利者及び登記義務者が共同でするのが原則で、合同申請や単独申請は例外である。

以下の場合は、合同申請となる。

共有物分割禁止の定めがされた場合の所有権変更の登記
担保権の順位変更の登記
根抵当権の共有者間の優先の定めの登記



2 本来の申請人以外の者が登記を申請する場合


以下の場合には、本来の申請人以外の者が登記を申請できる。

登記権利者の相続人が申請する場合
登記義務者の相続人が申請する場合
法人が合併により消滅した場合
債権者代位による場合



3 代理人から申請する場合


登記申請に関して、双方代理の禁止の規定、自己契約の禁止の規定が適用されない。

代理権限証明情報が公文書である場合、申請時点で作成後3ヵ月以内のものである必要がある。

登記申請の任意代理人の権限は、以下の事由があっても消滅しない。

本人の死亡
本人である法人の合併による消滅
本人である受託者の信託に関する任務の終了
法定代理人の死亡又は法定代理人の代理権の消滅・変更

登記申請行為において、民法の行為能力に関する規定が適用されない

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