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2024年02月10日
商業登記法36 一般法人法
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1 一般社団法人 設立登記
2 一般社団法人 機関に関する登記
3 一般社団法人 解散及び清算
4 一般財団法人 設立登記
5 一般財団法人 機関に関する登記
6 一般財団法人 解散及び清算
7 合併
8 公益法人
1 一般社団法人 設立登記
一般社団法人の設立の登記は、主たる事務所の所在地において、一般法人法第20条第1項の規定による設立時理事等による調査が終了した日、又は設立時社員が定めた日のうち、いずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。
登録免許税は、申請1件につき金6万円である。
2 一般社団法人 機関に関する登記
理事及び代表理事の就任においては、理事の氏名、代表理事の氏名及び住所並びに就任年月日が登記事項となる。
理事及び代表理事の就任登記における登録免許税は、申請1件につき金1万円である。
理事会設置一般社団法人の定めの設定についての登録免許税は、申請件数1件につき金3万円であり、代表理
事の変更の登記を併せてすべき場合にあっては、当該変更に係る登録免許税である金1万円を加算する必要がある。
3 一般社団法人 解散及び清算
一般社団法人が、定款で定めた存続期間の満了等により解散したときは、2週間以内に、主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。
清算開始時の理事が清算人となったときは、解散の日から2週間以内に、清算人が選任されたときは就任の日から2週間以内に、主たる事務所の所在地において、一定の事項を登記しなければならない。
清算結了の登記における日付は、社員総会において決算報告を承認した日である。
4 一般財団法人 設立登記
一般財団法人の設立の登記は、主たる事務所の所在地において、一般法人法第161条第1項の規定による設立時理事等による調査が終了した日、又は設立者が定めた日のうち、いずれか遅い日から2週間以内にしなければならない。
登録免許税は、申請1件につき金6万円である。
5 一般財団法人 機関に関する登記
評議員の就任における登記事項は、評議員の氏名及び就任年月日である。
評議員の就任登記における登録免許税は、申請1件につき金1万円である。
理事、監事、会計監査人に関する変更の登記において、これらの者の選任を証する書面として、評議員会の議事録を添付する。
6 一般財団法人 解散及び清算
一般財団法人が、定款で定めた存続期間の満了等により解散したときは、2週間以内に、主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。
7 合併
一般社団法人等が吸収合併をしたときは、その効力が生じた日から2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、消滅法人については解散の登記を、存続法人については変更の登記をしなければならない。
一般社団法人等が新設合併をしたときは、一般法人法第307条第1項各号に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内に、その主たる事務所の所在地において、消滅法人について解散の登記を、設立法人については設立の登記をしなければならない。
8 公益法人
公益法人法第9条第1項の規定によって名称の変更に関する定款の変更をしたものとみなされた法人は、名称の変更の登記を申請しなければならない。
公益法人は、主たる事務所又は従たる事務所の所在場所の変更等をするには、原則として、公益法人法第11条第1項の規定による行政庁の認定を受けなければならない。当該変更に係る変更の登記の申請書には、当該変更について行政庁の認可を受けたことを証する書面の添付が必要でない。
行政庁は、公益認定の取り消しをしたときは、遅滞なく、当該公益法人の主たる事務所及び従たる事務所の管轄登記所に当該公益法人の名称の変更の登記を嘱託しなければならない。
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2024年02月09日
商業登記法35 特例有限会社、外国会社
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目次
1 特例有限会社に関する登記
2 特例有限会社の通常の株式会社への移行
3 外国会社
1 特例有限会社に関する登記
取締役の氏名・住所が登記事項となる 。
特別取締役による議決の定めが登記事項とならない。
代表取締役については、特例有限会社を代表しない取締役がある場合に限って、その氏名が登記事項となる。
監査役の氏名・住所が登記事項となる 。
非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定め等に関する事項は、登記事項となる 。
清算人については、氏名及び住所が登記事項となる。
代表清算人については、特例有限会社を代表しない清算人がある場合に限って、その氏名が登記事項となる。
公告方法等に関する会社法第911条第3項第27号から29号については、登記事項となる 。
2 特例有限会社の通常の株式会社への移行
特例有限会社が商号中に株式会社の文字を用いる旨の定款の変更をする株主総会の決議をしたときは、2週間以内に、当該特例有限会社については解散の登記をし、商号の変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない。
株式会社に係る登記では、登記の事由が年月日商号変更による設立となる。添付書類は、委任状のほか、定款・株主総会議事録・株主リストが必要となる。
有限会社に係る登記では、登記の事由が商号変更による解散となる。添付書類は不要である。
解散の登記及び設立の登記の申請は同時にする必要がある。
解散の登記及び設立の登記の申請において、いずれかに却下事由があるときは、共に却下される。
3 外国会社
外国会社が初めて日本における代表者を定めた場合は、3週間以内に次の区分に応じて、外国会社の登記をしなければならない。
管轄登記所
日本に営業所を設けていない場合 日本に住所を有する日本における代表者の住所地
日本に営業所を設けた場合 当該営業所の所在地
外国会社の登記は、日本における代表者が外国会社を代表して申請する。
登録免許税は、営業所を設ける場合は1箇所につき金9万円、営業所を設けない場合は申請1件につき金6万円である。
日本における代表者は、印鑑を登記所に提出する必要がある。
代表者の退任は、債権者保護手続が終了した後、その退任の登記をすることによって、その効力を生じる。
日本に営業所を設けていない外国会社が、外国会社の登記後に日本に営業所を設けたときは、以下の登記を申請する必要がある。
代表者の住所地での営業所設置の登記(3週間以内)
営業所所在地での外国会社の登記(4週間以内)
日本に営業所を設けた外国会社が外国会社の登記後に営業所を他の登記所の管轄区域内に移転した場合、以下の登記をしなければならない。
旧所在地での移転の登記(3週間以内)
新所在地での外国会社の登記(4週間以内)
日本に営業所を設けていない外国会社が外国会社の登記後に日本における代表者を新たに定めた場合、新たに定めた日本における代表者の住所地が登記された他の日本における代表者の住所地を管轄する登記所の管轄区域内にある場合を除いて、3週間以内に、その新たに定めた日本における代表者の住所地において、外国会社の登記をしなければならない。
日本に営業所を設けている外国会社が外国会社の登記後にすべての営業所を閉鎖した場合、その外国会社の日本における代表者の全員が退任しようとする場合を除いて、以下の登記をしなければならない。
営業所の所在地での営業所閉鎖の登記(3週間以内)
代表者の住所地での外国会社の登記(4週間以内)
商業登記法33 持分会社(1)
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目次
1 設立登記(1)
2 設立登記(2)
1 設立登記(1)
持分会社の設立の登記において、登記期間の定めがない。
登記の事由は設立手続の終了となる。
合名会社における登記事項
社員の氏名又は名称及び住所
代表社員以外の社員が存在する場合は、代表社員の氏名又は名称
合名会社を代表する社員が法人である場合は、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
合資会社における登記事項
社員の氏名又は名称及び住所
代表社員以外の社員が存在する場合は、代表社員の氏名又は名称
合資会社を代表する社員が法人である場合は、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
社員が有限責任社員又は無限責任社員のいずれかであるかの別
有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額
合同会社における登記事項
業務執行社員の氏名又は名称
合同会社を代表する社員の氏名又は名称及び住所
合同会社を代表する社員が法人である場合は、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
資本金の額
登録免許税
合名会社・合資会社 金6万円
合同会社 課税標準金額(資本金の額)×7/1000 金6万円に満たない場合は金6万円
2 設立登記(2)
合名会社における添付書類
添付書類
① 定款
② 合名会社を代表する社員が法人の場合 ・ 登記事項証明書又は会社法人等番号 (同管轄内の場合は不要) ・ 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面 ・就任承諾書
③ 合名会社の社員が法人の場合 ・ 登記事項証明書又は会社法人等番号 (同管轄内の場合は不要)
④ 本店の具体的場所を定めた場合は、その決定を証する書面
⑤ 定款の規定に基づく社員の互選で代表社員を定めた場合 ・ 当該互選があったことを証する書面 ・代表社員の就任承諾書
合資会社における添付書類
添付書類
① 定款
② 合資会社を代表する社員が法人の場合 ・ 登記事項証明書又は会社法人等番号 (同管轄内の場合は不要) ・ 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面 ・就任承諾書
③ 合資会社の社員が法人の場合 ・ 登記事項証明書又は会社法人等番号 (同管轄内の場合は不要)
④ 本店の具体的場所を定めた場合は、その決定を証する書面
⑤ 定款の規定に基づく社員の互選で代表社員を定めた場合 ・ 当該互選があったことを証する書面 ・代表社員の就任承諾書
⑥ 有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面
合同会社における添付書類
添付書類
① 定款
② 合同会社を代表する社員が法人の場合 ・ 登記事項証明書又は会社法人等番号 (同管轄内の場合は不要) ・ 当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面 ・就任承諾書
③ 合同会社の社員が法人の場合 ・ 登記事項証明書又は会社法人等番号 (同管轄内の場合は不要)
④ 本店の具体的場所を定めた場合は、その決定を証する書面
⑤ 定款の規定に基づく社員の互選で代表社員を定めた場合 ・ 当該互選があったことを証する書面 ・代表社員の就任承諾書
⑥ 出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面
⑦ 設立時の資本金の額を決定したことを証する書面
⑧ 資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面(出資に係る財産が金銭のみの場合は不要)
商業登記法32 商号・目的・公告方法の変更登記
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目次
1 商号の変更
2 目的の変更
3 公告
4 更正登記
5 抹消登記
1 商号の変更
ローマ字の表記の場合に限っては、商号にスペースも使用できる。
商号の先頭又は末尾に符号を使用することができない。
「支社」の文字を商号に使用することができない。
「代理店」の文字を商号に使用することができる 。
「出張所」の文字を商号に使用することができない。
商号の変更には、株主総会の特別決議が必要となるため、登記申請においては株主総会議事録及び株主リスト
の添付が必要となる。
申請人として、変更後の商号を記載する。
同一の商号の会社が、同一の本店所在場所に存在する場合、商号変更はできない。
2 目的の変更
目的を追加した場合、変更のない部分も含めて全部を記載する必要がある。
目的の変更には、株主総会の特別決議が必要となるため、登記申請においては株主総会議事録及び株主リストの添付が必要となる。
3 公告
公告方法として、以下の方法のいずれかを定款で定めることができる。
官報に掲載
時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載
電子公告
電子公告の場合は、事故等で公告できない場合に備えて、予備的公告方法を定めることができる。
公告方法は定款の絶対的記載事項でない。
公告方法は登記事項である。
公告方法が官報又は時事に関する日刊新聞紙である株式会社は、計算書類の公告に関しては電磁的方法で行う旨の措置をとることができ、この場合、WEBページのアドレスが登記事項となる。
WEBページのアドレスが登記事項となる場合、WEBページのアドレスを決定する手続に関する添付書類が必要でない。
公告方法が電子公告である株式会社は、貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の設定をすることができない。
有価証券報告書提出会社は、貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の設定をすることができない。
公告方法が官報又は時事に関する日刊新聞紙である株式会社が、公告方法を電子公告に変更した場合、貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の廃止の登記を申請する必要がない。
有価証券報告書提出会社に該当した場合、貸借対照表に係る情報の提供を受けるために必要な事項の廃止の登記を申請する必要がある。
4 更正登記
登記の事由は、錯誤による更正となる。
以下の場合には、錯誤又は遺漏があることを証する書面の添付が不要である。
氏名・住所の更正の場合
錯誤・遺漏が登記の申請書や添付書類から明白な場合
5 抹消登記
以下の場合、登記された事項の不存在による抹消登記を申請できる。
管轄違いの登記がされた場合
登記すべき事項以外の事項の登記がされた場合
二重に登記された場合
同時に到達した登記申請が相互に矛盾する場合
登記された事項に無効原因がある場合
同時に到達した登記申請が相互に矛盾する場合とは、2以上の登記の申請書を同時に受け取った場合又は受け取った時の前後が明らかでない場合に、当該申請に係る登記をすることにより他の申請書に係る登記をすることができなくなるときのことである。
登記された事項に無効原因があったとしても、その無効が訴えをもってのみ主張できる場合には、抹消登記の申請はできない。その場合、無効判決が確定すると、裁判所から抹消登記が嘱託される。
添付書類の要否
抹消事由 添付書類
管轄違いの登記がされた場合 不要
登記すべき事項以外の事項の登記がされた場合 不要
二重に登記された場合 不要
同時に到達した登記申請が相互に矛盾する場合 不要
登記された事項に無効原因がある場合 必要
2024年02月07日
商業登記法31 本店及び支店に関する登記手続(2)
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目次
1 支配人の選任
2 支配人の代理権消滅
3 支配人を置いた営業所移転(本店)
4 支配人を置いた営業所移転(支店)
5 支店廃止
6 支配人を置いた支店廃止
1 支配人の選任
支配人の選任機関
選任機関
取締役会設置会社 取締役会
取締役会非設置会社 取締役の過半数の一致
代表取締役との兼任禁止
代表取締役を支配人に選任した場合 却下
支配人を代表取締役に選任した場合 ①代表取締役の就任登記 ②支配人の代理権消滅の登記
通常の取締役と支配人の兼任は禁止されていない。 指名委員会等設置会社の取締役と支配人の兼任は 禁止されている 。
支配人の登記は本店所在地に申請する。
支配人の就任年月日は登記事項でない。
就任承諾書の添付が必要でない。
登録免許税は、申請件数1件につき金3万円である。
2 支配人の代理権消滅
死亡による場合
登記の事由 支配人の代理権消滅
登 記 事 項 年月日支配人〇〇死亡
添 付 書 類 死亡届
解任による場合
登記の事由 支配人の代理権消滅
登 記 事 項 年月日支配人〇〇解任
添 付 書 類 取締役会設置会社 取締役会議事録
取締役会非設置会社 取締役の決定書
登録免許税は、以下のとおりである。
登録免許税
支配人の選任 金3万円
支配人の代理権消滅 金3万円
支配人の選任及び 支配人の代理権消滅 金6万円
3 支配人を置いた営業所移転(本店)
本店に支配人が置かれている場合、本店移転の登記と同時に支配人を置いた営業所移転の登記を申請する必要がある。
新本店所在地において、支配人を置いた営業所の移転の登記をする必要がない。
4 支配人を置いた営業所移転(支店)
支店に支配人が置かれている場合、支店移転の登記と同時に支配人を置いた営業所移転の登記を申請する必要がある。
5 支店廃止
原因日付のまとめ
原因日付
本店移転 支店設置 支店移転 実際に設置・移転があった日
支店廃止 決議の日
支店設置、移転、廃止の決議機関
決議機関
取締役会設置会社 取締役会
取締役会非設置会社 取締役の過半数の一致による決定
登録免許税は、申請件数1件につき金3万円である。
6 支配人を置いた支店廃止
支配人が置かれた支店が廃止された場合、支店廃止の登記と支配人の代理権消滅の登記を同時に申請する必要がある。
支配人の代理権消滅に係る登録免許税は、金3万円である。
商業登記法30 本店及び支店に関する登記手続(1)
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目次
1 本店移転(同一管轄での移転)
2 本店移転(管轄外への移転)
3 支店設置
4 支店移転
1 本店移転(同一管轄での移転)
登記の事由は、本店移転となる。
登記事項は、以下の日を掲げ、年月日本店移転となる。
決議後に実際に移転をした場合 実際に移転した日
実際に移転をした後に決議がなされた場合 決議の日
登録免許税は、申請1件につき金3万円である。
定款に本店所在地として最小行政区画が記載されていた場合において、最小行政区画内での本店移転の場合、
株主総会議事録の添付が必要でない。
2 本店移転(管轄外への移転)
新所在地宛の登記申請は、旧所在地を管轄する登記所を経由して旧所在地宛の登記申請情報と同時に申請する。
登録免許税は、旧本店所在地と新本店所在地それぞれ金3万円である。
旧所在地宛の登記においては、同一管轄での本店移転の登記申請情報と同様の記載となる。
新所在地宛の登記においては、申請情報の内容として本店を移転した旨及びその年月日を記載すれば足りる。
管轄外への本店移転の場合、株主総会議事録の添付が必要である。
3 支店設置
支店は本店所在地における登記事項なので、本店所在地に対して支店設置の登記をする必要がある。
登録免許税は、設置した支店1ヵ所につき金6万円である。
4 支店移転
支店は本店所在地における登記事項なので、本店所在地に対して支店移転の登記をする必要がある。
登録免許税は、移転した支店1ヵ所につき金3万円である。
商業登記法29 株式交換・株式移転、株式交付
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目次
1 株式交換
(1) 完全親会社における登記
(2) 完全子会社における登記
2 株式移転
(1) 完全親会社における登記
(2) 完全子会社における登記
3 株式交付
(1) 登記手続
(2) 登記事項
(3) 課税標準金額・登録免許税
(4) 添付書類
(5) 登記申請
1 株式交換
完全親会社では、資本金の額の増加、株式・新株予約権の発行があった場合に変更登記が必要となる。完全子会社では、新株予約権が消滅した場合に変更登記が必要となる。
双方の会社で登記申請が必要な場合は、完全親会社経由の同時申請となる。
完全親会社における登記の事由は、株式交換となる。完全子会社における登記の事由は、株式交換となる。
(1) 完全親会社における登記
完全親会社に関する添付書類
手 続 添付書類
株式交換契約の締結 株式交換契約書
効力発生日の変更 ①効力発生日の変更に係る当事会社の契約書
②取締役会議事録又は取締役の決定書
株式交換の承認決議 (原則) 株主総会議事録+株主リスト
株式交換の承認決議 (簡易交換の場合) ①簡易交換の要件を満たすことを証する書面
②簡易交換に反対する旨を通知した株主が有する株式の数
が会社法施行規則第197条の規定により定まる数に
達しないことを証する書面
③取締役会議事録又は取締役の決定書
株式交換の承認決議 (略式交換の場合) ①略式交換の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面 2通
② 公告をしたことを証する書面2通 →催告省略可能な場合
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面
②相当の担保を提供したことを証する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 株式交換をしても異議を述べた債権者を
害するおそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
資本金の額の計上 資本金の額の計上に関する証明書
完全子会社に関する添付書類
手 続 添付書類
株式交換契約の締結 株式交換契約書
株式交換の承認決議 (原則) 株主総会議事録+株主リスト
株式交換の承認決議 (略式交換の場合) ①略式交換の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面 2通
② 公告をしたことを証する書面2通 →催告省略可能な場合
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面
②相当の担保を提供したことを証する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 株式交換をしても異議を述べた債権者を
害するおそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 →「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
株券提供公告 ①株券提供公告をしたことを証する書面
②当該株式の全部について株券を発行していないことを
証する書面
新株予約権証券 提供公告 ①新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面
②新株予約権の全部について新株予約権証券を
発行していないことを証する書面
完全親会社と完全子会社の管轄が異なる場合、完全子会社の会社法人等番号を記載する。記載しない場合には、完全子会社の登記事項証明書の添付が必要となる。
(2) 完全子会社における登記
完全子会社における登記の事由は、株式交換となる。
完全子会社における登記事項は、年月日株式交換契約新株予約権消滅となる。
完全子会社に係る登記は、完全子会社の代表者からの申請となる。
2 株式移転
(1) 完全親会社における登記
登記の事由は、年月日に手続終了日を掲げ、年月日株式移転の手続終了となる。
完全親会社に関する添付書類
手 続 添付書類
株式移転計画の作成 株式移転計画書
定款の作成 定款
設立時取締役の 就任承諾 ①就任承諾を証する書面
②本人確認証明書
設立時代表取締役 の選定 代表取締役の選定を証する書面 → 選定を証する書面に
関する印鑑証明書の
添付は必要でない
設立時代表取締役の就任承諾 就任承諾を証する書面 → 取締役会設置会社の場合は
印鑑証明書の添付は必要である
資本金の額の計上 資本金の額の計上に関する証明書
完全子会社に関する添付書類
手 続 添付書類
株式移転計画の承認 株主総会議事録+株主リスト
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面 2通
② 公告をしたことを証する書面2通 →催告省略可能な場合
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面
②相当の担保を提供したことを証する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 株式移転をしても異議を述べた債権者を害する
おそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
株券提供公告 ①株券提供公告をしたことを証する書面
②当該株式の全部について株券を発行していないことを
証する書面
新株予約権証券 提供公告 ①新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面
②新株予約権の全部について新株予約権証券を
発行していないことを証する書面
完全親会社と完全子会社の管轄が異なる場合は、完全子会社の会社法人等番号を記載する。記載しない場合には、完全子会社の登記事項証明書の添付が必要となる。
(2) 完全子会社における登記
完全子会社における登記の事由は、株式移転となる。
完全子会社における登記事項は、年月日株式移転計画新株予約権消滅となる。
完全子会社に係る登記は、完全子会社の代表者からの申請となる。
3 株式交付
(1) 登記手続
株式交付においては、株式交付親会社において登記が発生し、株式交付子会社においては、登記は発生しない。
(2) 登記事項
株式交付親会社においては、株式交付によって登記事項に変更が生じた場合に限って、変更の登記を申請することになるが、その場合の変更登記の登記事項は、以下の通りである。
登記事項 ①資本金の額
②発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
③新株予約権
申請書の登記事項に記載する年月日は、「株式交付計画で定めた効力発生日」である。
(3) 課税標準金額・登録免許税
課税標準金額 増加した資本金の額
登録免許税
増加した資本金の額 × 7/1000
金3万円に満たない場合は、申請件数1件につき金3万円
(4) 添付書類
手 続 添付書類
株式交付計画の作成 株式交付計画書
効力発生日の変更 取締役会議事録又は取締役の決定書
株式の譲渡しの申込み及び割当て 株式の譲渡しの申込みを証する書面
総数譲渡し契約 総数譲渡し契約を証する書面
株式交付の承認決議 (原則) 株主総会議事録+株主リスト
株式交付の承認決議 (簡易株式交付の場合) ①簡易株式交付の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面 2通
② 公告をしたことを証する書面2通 →催告省略可能な場合
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面
②相当の担保を提供したことを証する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 株式交付をしても異議を述べた債権者を害する
おそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
資本金の額の計上 資本金の額の計上に関する証明書
(5) 登記申請
株式交付親会社の代表者からの申請となる。
2024年02月06日
商業登記法28 会社分割
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目次
1 吸収分割
(1) 承継会社における登記
(2) 分割会社における登記
2 新設分割
(1) 設立会社における登記
(2) 分割会社における登記
1 吸収分割
(1) 承継会社における登記
承継会社における登記の事由は、吸収分割による変更となる。
承継会社が株式会社又は合同会社の場合、課税標準金額は増加した資本金の額である。登録免許税は課税標準
金額に7/1000を乗じて算定し、その金額が金3万円に満たない場合は金3万円となる。
承継会社が合名会社又は合資会社の場合、登録免許税は申請1件につき金3万円となる。
承継会社に関する添付書類
手 続 添付書類
吸収分割契約の締結 吸収分割契約書
効力発生日の変更 ①効力発生日の変更に係る当事会社の契約書 ②取締役会議事録 又は取締役の決定書
吸収分割の承認決議 (原則) 株主総会議事録+株主リスト
吸収分割の承認決議 (簡易分割の場合) ①簡易分割の要件を満たすことを証する書面
②簡易分割に反対する旨を通知した株主が有する株式の数が
会社法施行規則第197条の規定により定まる数に達しないこと を証する書面
③取締役会議事録又は取締役の決定書
吸収分割の承認決議 (略式分割の場合) ①略式分割の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面 2通
② 公告をしたことを証する書面 2通 (催告省略可能な場合 )
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面 ②相当の担保を提供したことを証 する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 会社分割をしても異議を述べた債権者を害するおそれがないこと を証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
資本金の額の計上 資本金の額の計上に関する証明書
分割会社に関する添付書類
手 続 添付書類
吸収分割契約の締結 吸収分割契約書
吸収分割の承認決議 (原則) 株主総会議事録+株主リスト
吸収分割の承認決議 (簡易分割の場合) ①簡易分割の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
吸収分割の承認決議 (略式分割の場合) ①略式分割の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面2通
② 公告をしたことを証する書面 2通 → 催告省略可能な場合
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面 ②相当の担保を提供したことを証 する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 会社分割をしても異議を述べた債権者を害する
おそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
新株予約権証券 提供公告 ①新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面
②新株予約権の全部について新株予約権証券を
発行していないことを証する書面
承継会社と分割会社の管轄が異なる場合、分割会社についての登記申請は、承継会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して同時に申請する。当該登記所の管轄区域内に分割会社の本店がない場合は、分割会社の情報として、会社法人等番号を記載する(記載しない場合には、分割会社の登記事項証明書の添付が必要となる)。
(2) 分割会社における登記
分割会社における登記の事由は、吸収分割による変更となる。
分割会社に関する登記申請は、分割会社の代表者による申請となる。
2 新設分割
(1) 設立会社における登記
設立会社における登記の事由は、登記申請日(手続終了日)を掲げ、年月日新設分割の手続終了となる。
設立会社が株式会社又は合同会社の場合、課税標準金額は資本金の額である。登録免許税は課税標準金額に7/1000を乗じて算定し、その金額が金3万円に満たない場合は金3万円となる。
設立会社が合名会社又は合資会社の場合、登録免許税は申請1件につき金6万円となる。
設立会社に関する添付書類
手 続 添付書類
新設分割計画の作成 新設分割計画書
定款の作成 定款
設立取締役の 就任承諾 ①就任承諾を証する書面
②本人確認証明書
設立時代表取締役 の選定 代表取締役の選定を証する書面 → 選定を証する書面に関する
印鑑証明書の添付は必要でない
設立時代表取締役の就任承諾 就任承諾を証する書面 → 取締役会設置会社の場合は印鑑証明書の添付 が必要である
資本金の額の計上 資本金の額の計上に関する証明書
分割会社に関する添付書類
手 続 添付書類
新設分割計画の承認 株主総会議事録+株主リスト
新設分割の承認決議 (簡易分割の場合) ①簡易分割の要件を満たすことを証する書面
②取締役会議事録又は取締役の決定書
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続 (基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面2通
② 公告をしたことを証する書面 2通 → 催告省略可能な場合
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面 ②相当の担保を提供したことを
証する書面
③信託したことを証する書面
債権者を害する おそれがない場合 会社分割をしても異議を述べた債権者を害する
おそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
新株予約権証券 提供公告 ①新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面
②新株予約権の全部について新株予約権証券を
発行していないことを証する書面
設立会社と分割会社の管轄が異なる場合、分割会社についての登記申請は、設立会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して同時に申請する。当該登記所の管轄区域内に分割会社の本店がない場合は、分割会社の情報として、会社法人等番号を記載する(記載しない場合には、分割会社の登記事項証明書の添付が必要となる)。
(2) 分割会社における登記
分割会社における登記の事由は、新設分割による変更となる。
分割会社に係る登記は、分割会社の代表者による申請となる。
商業登記法27 合併
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目次
1 吸収合併
(1) 存続会社における登記
(2) 消滅会社における登記
2 新設合併
(1) 設立会社における登記
(2) 消滅会社における登記
1 吸収合併
(1) 存続会社における登記
存続会社における登記の事由は、吸収合併による変更となる。
資本金が増加した場合、原則として増加した資本金の額が課税標準金額となる。
存続会社における登録免許税は、原則として増加した資本金の額×1.5/1000で算定する。ただし、増加した資本金の額が消滅会社の合併直前における資本金の額として登録免許税法施行規則に規定する金額を超過する部分がある場合、超過する部分については超過する部分の額×7/1000で算定する。なお、算定額が金3万円に満たない場合は、金3万円となる。
吸収合併契約に係る添付書類は、吸収合併契約書である。
効力発生日の変更に係る添付書類は、効力発生日の変更に係る当事会社の契約書及び取締役会議事録又は取締役の決定書である。
承認決議に係る存続会社の添付書類は、以下のとおりである。
手 続 添付書類
吸収合併の承認決議(原則) 株主総会議事録+株主リスト
吸収合併の承認決議(簡易合併の場合) ①取締役会議事録又は取締役の決定書
②簡易合併の要件を満たすことを証する書面
③簡易合併に反対する旨を通知した株主が有する株式の数が会社法施行規則第197条の規定により定まる数に達しないことを証する書面
吸収合併の承認決議(略式合併の場合) ①取締役会議事録又は取締役の決定書
②略式合併の要件を満たすことを証する書面
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
債権者保護手続に係る存続会社の添付書類は、以下のとおりである。
手 続 添付書類
債権者保護手続(基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面2通
②公告をしたことを証する書面 2通 (催告省略可能な場合 )
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面 ②相当の担保を提供した ことを証する書面 ③信託したことを証する書面
債権者を害するおそれがない場合
合併をしても異議を述べた債権者を害するおそれがな いことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
資本金の計上・登録免許税に係る添付書類は、以下のとおりである。
手 続 添付書類
資本金の額の計上
登録免許税 ①資本金の額の計上に関する証明書
②登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
消滅会社が株券発行会社の場合、株券提供公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付する。
消滅会社が新株予約権証券発行会社の場合、新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面又は新株予約権の全部について新株予約権証券を発行していないことを証する書面を添付する。
消滅会社についての登記申請は、存続会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して同時に申請される。当該登記所の管轄区域内に消滅会社の本店がない場合は、消滅会社の情報として、会社法人等番号を記載する。
(2) 消滅会社における登記
消滅会社における登記の事由は、吸収合併による解散となる。
消滅会社における申請に係る登録免許税は、金3万円である。
消滅会社の手続に関する書類は、存続会社の申請情報に添付する。
合併による解散の登記申請は、存続会社を代表すべき者が消滅会社を代表して行う。
2 新設合併
(1) 設立会社における登記
設立会社における登記の事由は、手続終了日を掲げ、年月日新設合併の手続終了となる。
登録免許税は、原則として資本金の額×1.5/1000で算定する。ただし、資本金の額が消滅会社の合併直前における資本金の額として登録免許税法施行規則に規定する金額を超過する部分がある場合、超過する部分については超過する部分の額×7/1000で算定する。なお、算定額が金3万円に満たない場合は、金3万円となる。
設立会社に係る添付書類は、以下のとおりである。
手 続 添付書類
新設合併契約の締結 新設合併契約書
定款の作成 定款
設立時取締役の就任承諾 ①就任承諾を証する書面 ②本人確認証明書
設立時代表取締役の選定 選定を証する書面
設立時代表取締役の就任承諾 就任承諾を証する書面
消滅会社の承認決議に係る設立会社の添付書類は、以下のとおりである。
手 続 添付書類
新設合併の承認決議(原則) 株主総会議事録+株主リスト
種類株主の承認決議 種類株主総会議事録+株主リスト
消滅会社の債権者保護手続に係る設立会社の添付書類は、以下のとおりである。
手 続 添付書類
債権者保護手続(基本的な書類) ①公告及び催告をしたことを証する書面 2通 ②公告をしたことを証する書面 2通 (催告省略可能な場合 )
債権者を害する場合 ①弁済をしたことを証する書面 ②相当の担保を提供したことを証する書面 ③信託したことを証する書面
債権者を害するおそれがない場合 合併をしても異議を述べた債権者を害するおそれがないことを証する書面
異議を述べた債権者がない場合 不要 → 「異議を述べた債権者はいない」旨の記載をする
消滅会社が株券発行会社の場合、株券提供公告をしたことを証する書面又は当該株式の全部について株券を発行していないことを証する書面を添付する。
消滅会社が新株予約権証券発行会社の場合、新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面又は新株予約権
の全部について新株予約権証券を発行していないことを証する書面を添付する。
消滅会社についての登記申請は、設立会社の本店所在地を管轄する登記所を経由して同時に申請される。当該登記所の管轄区域内に消滅会社の本店がない場合は、消滅会社の情報として、会社法人等番号を記載する。
(2) 消滅会社における登記
消滅会社における登記の事由は、新設合併による解散となる。
消滅会社に係る登録免許税は、金3万円である。
消滅会社の手続に関する書類は、設立会社の申請情報に添付する。
合併による解散の登記申請は、設立会社を代表すべき者が消滅会社を代表して行う。
2024年02月03日
商業登記法26 解散、清算
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目次
1 解散及び清算(登記手続)
2 清算株式会社の権利能力
3 清算人の変更
4 会社継続
5 清算結了
1 解散及び清算(登記手続)
登記申請の要否
解散事由 登記申請の要否
定款で定めた存続期間の満了 必要
定款で定めた解散の事由の発生 必要
株主総会の特別決議 必要
合併(消滅会社の場合) 必要(合併手続)
破産手続開始決定 不要(嘱託)
解散を命ずる裁判 不要(嘱託)
休眠会社の擬制解散 不要(職権)
清算人に関する登記の事由は、以下の選任方法により異なる。
選任方法 登記の事由
①定款で定める者
③取締役(①②がいない場合) 就任
②株主総会決議で選任された者
④利害関係人の申立てにより裁判所が選任した者(①②③がいない場合) 選任
最初の清算人の就任年月日が登記事項とならない。
登記事項において、解散事由の記載が必要である。
解散の登記の添付書類は、解散事由に応じて以下のとおりである。
解散事由 添付書類
定款で定めた存続期間の満了 不要
定款で定めた解散の事由の発生 解散事由の発生を証する書面
株主総会の特別決議 株主総会議事録
清算人の登記の添付書類は、選任方法に応じて以下のとおりである(定款の添付は必須)。
選任方法 添付書類
株主総会で選任された清算人 株主総会議事録・株主リスト
裁判所が選任した清算人 裁判所の選任決定書
定款・株主総会決議で選任された清算人 就任承諾書
清算人就任の登記と同時に申請せず、かつ、代表清算人が法定代表清算人でない場合、代表清算人の資格を証する書面の添付が必要となる。
代表清算人の就任登記では、選定に係る議事録の印鑑についての印鑑証明書及び就任承諾書の印鑑についての印鑑証明書は、ともに添付が必要でない。
解散の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。
最初の(代表)清算人の登記における登録免許税は、申請1件につき金9,000円である。
2 清算株式会社の権利能力
清算株式会社は、株式を有償で取得することができない。
清算株式会社は、特別支配株主の株式等売渡請求をすることができない。
清算株式会社は、株式の発行をすることができる 。
清算株式会社は、剰余金の配当・処分をすることができない。
清算株式会社は、資本金の額の減少、準備金の額の減少、剰余金の組入れをすることができない。
清算株式会社は、本店移転、支店設置、支店移転、支配人の選任をすることができる 。
清算株式会社は、社債の発行をすることができる 。
清算株式会社は、株式交換・株式移転をすることができない。
3 清算人の変更
最初の清算人以外の場合、就任年月日が登記事項となる 。
登記事由に就任年月日の記載が必要でない。
最初以外の(代表)清算人の登記における登録免許税は、申請1件につき金6,000円である。
4 会社継続
定款で定めた存続期間の満了により解散した場合、清算結了まで、株主総会の特別決議で会社の継続が可能である。
定款で定めた解散事由の発生により解散した場合、清算結了まで、株主総会の特別決議で会社の継続が可能である。
株主総会の特別決議により解散した場合、清算結了まで、株主総会の特別決議で会社の継続が可能である。
休眠会社の擬制解散の場合、解散とみなされてから3年間、株主総会の特別決議で会社の継続が可能である。
会社の継続についての登記の事由は、会社継続となる。
会社の継続の登記と同時に、取締役・代表取締役の就任登記が必要となる。
株主総会議事録又は取締役会議事録にその席上で就任を承諾した旨の記載があれば、当該株主総会議事録又は
当該取締役会議事録を就任承諾書として援用することで、就任承諾書の添付は不要となる。
就任承諾書を添付した場合、就任承諾書の印鑑証明書の添付が必要である。
従前の代表清算人が議事録に届出印を押印している場合、議事録に押印されている印鑑についての印鑑証明書の添付を省略できない。
存続期間の満了によって解散した会社の継続では、同時に存続期間の定めを廃止・変更する登記手続が必要と
なる。
以下の登記は職権で抹消される。
解散登記
清算人の登記
清算人会設置会社の登記
会社継続の登記における登録免許税は、申請1件につき金3万円である。
5 清算結了
清算事務の終了後、株主総会で決算報告の承認をすることを清算結了という。
清算結了後、株式会社は法人格を失う。
清算会社は、清算開始後遅滞なく、債権者に対し、2ヵ月以上の一定の期間内に債権を申し出る旨及び申出がない場合は除斥される旨を、官報公告し、かつ、知れている債権者へ各別の催告をする必要がある。
登記の事由は清算結了となる。
登記事項は、株主総会における承認の日を掲げ、年月日清算結了となる。
債権者保護手続に関する書面の添付が必要でない。
清算結了における登録免許税は、申請1件につき金2,000円である